2024年7月1日起，新修订的《公司法》将正式实施。

新公司法注册资本“五年实缴”，

尚未实缴的存量公司如何应对？

新公司法中规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。

实务中，大量存量公司可能因为注册资本实缴期限的提前，而无法筹措资金足额缴纳。针对这种情形，可采取以下几种方式：

【方式一】变更出资方式

如果公司股东无法在规定期限内缴足现金出资，但存在其他可评估、可转让的合法财产，则可考虑经股东会表决通过和章程修订，变更认缴出资的方式为等值的非现金资产。非现金出资需经过评估。

【方式二】 减资或撤资

如果公司有实际业务经营，但此前设立时认缴的注册资本金太高、到期不能足额缴纳注册资本金的，可以选择减资方案。

附：关于减资、撤资的财税处理

1. 个人股东减资撤资

1）撤资收回金额>投资成本的

需要缴税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费

注意：

  • 股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

  • 对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。

2）撤资收回金额偏低却无正当理由的

税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

3）撤资收回金额<投资成本，但有正当理由的

无需缴纳个人所得税。

2. 法人股东撤资减资

注意：企业减资一般要公示45天。而新公司法从2024年7月1日起实施，计划减资的公司需注意期限限制。

【方式三】股权转让

如果注册资本实缴期限届至时，股东仍无法足额缴纳，而恰有其他公司存在收购意向，则不妨考虑转让未实缴的股权份额，约定由受让人完成实缴。

附：关于股权转让的财税处理

1.增值税

2.个人所得税

3. 企业所得税

企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资成本

注：被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本

企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。

4. 印花税

5.土地增值税

股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。

【方式四】注销公司

如果公司没有实际业务经营或股东对公司缺乏持续经营意愿，还可以干脆注销公司。

附：企业注销6大税务处理

涉税问题1

企业注销后账簿、会计凭证、发票等涉税资料未按规定年限保存。

应对方法

涉税资料应保存十年，不得擅自销毁。

涉税问题2

注销前老板从公司借款长期没有归还也没有用于生产经营的。

应对方法

此种情况应视同分配股息红利，及时补交个税。

涉税问题3

印花税虽然是小税种，但是涉及范围广，属于容易被企业忽视但税局关注的点。

应对方法

公司注销前应自查实收资本、资本公积、营业账簿以及企业成立以来的重大合同，补全印花税。

涉税问题4

注销时账面库存分配给股东，未缴纳增值税。

应对方法

将商品分配给股东在财务处理上视同销售，需补交增值税。

涉税问题5

注销时账面库存大于实际库存未做处理。

应对方法

查明原因，如系因管理不善导致毁损的，应将进项税转出。

涉税问题6

公司注销前存在留抵税额，开具销售发票给关联公司。

应对方法

开具发票应基于真实交易，可将该部分进项税额对应的货物销售给关联公司，然后开具销售发票给关联公司，最终将留抵税额转嫁到关联公司。

来源：资本录