2023年度IPO问询函中涉税问题总体概览|ipo|上交所|上海证券交易所|北交所|涉税|深交所|股权|证监会|问询函

※核心内容摘要※

1、2023年度IPO审核问询企业数量同比2022年度大幅减少，涉税问询企业的占比也在下降，但涉税问题的数量却大幅增加。

2、涉税问题主要集中在关联交易定价的公允性、收入确认的涉税问题以及研发费用归集问题三个方面。

3、收入确认的涉税问题、研发费用归集问题、股权激励的涉税问题数量较上年度有大幅增长。其中：收入确认的涉税问题2022年度为101个，2023年度为567个；研发费用归集问题2022年度为82个，2023年度为407个；股权激励涉税问题2022年度为21个，2023年度为155个。

企业在IPO上市审核过程中，监管部门的问询会涉及业务、财务、法务等诸多内容，其中涉税问题已经成为问询的重要事项。通过对IPO问询函中涉税问题的分析，可以了解监管机构的涉税关注重点，总结IPO涉税问询规律，发现企业涉税风险点，做好税务风险防范；同时，可以协助IPO企业提高税务合规意识，完善企业税务管理。

天职国际税务团队2023年启动了对IPO问询函中涉税问题的研究，并于2023年1月开始发布了系列研究报告（2022总体概览及10大专题分析报告，可点击正文后链接查看往期内容）。

2024伊始，针对2023年1月1日至2023年12月31日的三大交易所IPO问询函，税务团队延续上年惯例，进行了统计分析。本期报告从整体趋势、上市板块、企业性质、行业类别、问题类别等多个维度做了具体分析，拟全面呈现我国2023年度证券市场IPO问询函涉税问题的整体情况与发展趋势。

数据来源及范围

1. 本报告基础数据均来源于易董数据库。

2. 本报告所称“IPO问询函”是指：企业拟在“沪深两市主板、深交所创业板、上交所科创板及北交所”发行股票，证监会或交易所（当前，沪深两市主板在证监会审核，创业板/科创板/北交所在交易所审核）审核其上市申请文件，在此过程中对证监会或交易所关注到的问题，通过《问询函》与企业《反馈意见》的形式予以补充信息披露的相关函件。

3. 本报告仅统计证监会或交易所2023年1-12月上会审核的数据，对于已受理尚在排队审核的企业，暂未纳入分析范围。

问询函中

涉税问询企业的情况统计

2023年度IPO审核企业306家，涉税问询率63.07%，较2022年度的75.34%，有所下降。不同上市板块中，北交所IPO企业涉税问询率最高；不同所有制性质企业中，民企的涉税问询率最高；不同行业中，租赁及商务/农林牧渔/制造业的涉税问题率较高。详情如下：

表1：IPO审核企业涉税问询统计表

2023年度，从上市板块问询情况看

主板IPO企业的涉税问询率62.64%，比2022年度的95.61%降幅32.97%。创业板、科创板和北交所IPO企业的涉税问询率也分别下降3.93%、12.87%以及13.13%；

从企业所有制性质看

IPO问询数量最多的民营企业的涉税问询率为64.23%，比2022年度的75.21%降幅10.98%，国有企业、中外合资经营企业及外资企业相比2022年度的涉税问询率分别下降13.71%、22.52%；

从所属行业看

IPO问询数量最多的制造业企业涉税问询率64.88%，相比2022年度下降10.66%。

结合两年的数据进行分析，审核企业数量下降的主要原因为：2023年我国IPO市场全面实施注册制，为加强监管，促进投融资两端的动态平衡，证监会阶段性收紧了IPO节奏；部分IPO企业业绩下滑、上市定位不符合监管机构的最新要求、行业政策变化导致企业经营情况不稳定等诸多原因，使得2023年IPO企业同比大幅减少，涉税问询企业的数量也随之减少。

2023年度涉税问询企业呈现出以下特点：

一是IPO问询函中的涉税问询企业193家，全年涉税问询率63.07%，且呈逐月上升趋势；

二是北交所IPO企业的涉税问询率为75.36%，是涉税问询率最高的上市板块；

三是民营企业涉税问询率为64.23%，高于国有企业、中外合资经营企业及外资企业的涉税问询率；

四是制造业涉税问询企业157家，涉税问询率64.88%，是IPO审核中涉税问询最多的行业。

具体分析如下：

（一）IPO问询函中的涉税问询企业193家，全年涉税问询率63.07%，且呈逐月上升趋势

表2：2023年度IPO审核企业涉税问询月度情况统计表

图1：2023年度IPO审核企业涉税问询月度情况统计图

对IPO企业月度数据进行分析：虽然2023年度IPO审核企业及涉税问询企业每月同比上年都有所减少，但涉税问询率从1月份的28.13%增长到10月份的100%，整体呈现出逐月递增态势。由此可见，证监会和交易所对于IPO企业审核越来越严格，涉税问题的关注度居高不下。

（二）北交所IPO企业的涉税问询率为75.36%，是涉税问询率最高的上市板块

表3：2023年度上市板块涉税问询情况统计表

图2：2023年度上市板块涉税问询情况统计图

对上市板块情况进行分析：2023年度北交所IPO企业的涉税问询率为75.36%，同比2022年度的88.50%降低13.14%，是上市板块中涉税问询率最高的板块；主板2023年度涉税问询率62.64%，同比2022年度的95.61%降低32.97%，是上市板块中涉税问询率排名第二的板块；科创板与创业板分别为58.33%与57.27%，排名靠后。由此可见，每一板块的监管机构都将涉税问题作为重点关注事项，但因监管机构的审核团队不同，对涉税问题的关注程度也会存在差异。就2023年度各上市板块的审核情况看，交易所的审核团队对涉税问题的关注度明显高于证监会的审核团队。

（三）民营企业涉税问询率为64.23%，高于其他所有制企业的涉税问询率

表4：2023年度所有制性质企业涉税问询情况统计表

图3：2023年度不同所有制性质企业涉税问询情况统计图

对IPO企业所有制性质数据进行分析：2023年度民营企业的涉税问询率最高，为64.23%；其次为国有企业，涉税问询率61.76%；最低为中外合资经营企业及外资企业，涉税问询率53.85%。民营企业的涉税问询率比总体的涉税问询率63.07%高出1.16%，体现出监管机构对民营企业的涉税问题更为关注。此外，三种类型企业的涉税问询率都超过50%，由此可见，不论何种类型的企业，监管机构对于涉税问题都给予高度重视。

（四）制造业涉税问询企业157家，涉税问询率64.88%，是IPO审核中涉税问询最多的行业。

表5：2023年度所属行业涉税问询情况统计表

对IPO企业所属行业数据进行分析：2023年度IPO审核的制造业企业242家，其中涉税问询企业157家，涉税问询率64.88%，略高于整体行业的涉税问询率。虽然制造业企业的问询率不是所有行业中最高的，但制造业是IPO审核的企业数量及涉税问询企业数量最多的行业。其主要原因为：国家产业政策扶持等因素，使得越来越多的制造企业选择通过IPO筹集资金、扩大经营规模，提升自身竞争力。

此外，租赁和商务服务业、农林牧渔业、批发和零售业虽然审核企业的数量不多，但涉税问询率较高，分别为100%、75%、71.43%，排列在IPO企业的行业前三。尤其是租赁和商务服务业，涉税问询率高达100%，说明审核机构对此类企业的涉税问题非常关注，几乎是逢审必问。

问询函中涉税问题的情况

统计分析

2023年度IPO审核的306家企业中有涉税问询企业193家，共涉及22大类2437个涉税问题。相比于2022年度583家IPO企业中涉税问询440家企业的1630个涉税问题，一方面IPO企业数量及涉税问询企业都同步大幅减少；另一方面，税务问题数量增加了807个，增幅49.51%。反映出监管机构对IPO企业涉税事项愈加重视，问询的涉税问题范围及深度也在不断扩展。

表6：IPO审核中重点关注的涉税问题统计表

图4：2023年度IPO审核中重点关注的涉税问题统计图

对两年的涉税问题整体数据进行对比分析：2023年度涉税问题中，关联交易定价的公允性问题635次，同比2022年度增长25.74%；关联交易定价的公允性问题占涉税问题总量的26.06%，成为涉税问题中问询数量最多的问题；另外，收入确认的涉税问题567次，以及研发费用归集问题407次，分别占涉税问题总量的23.27%和16.70%，均位居前列。因此，涉及关联交易定价、收入确认、研发费用归集等重要涉税事项时，IPO企业应该提前做好梳理和风险排查，从而提高IPO的成功率。

两年的涉税问询数据中，关联交易都是监管机构关注的最主要事项。一方面，关联交易信息的完整准确直接影响到信息披露的完整性与准确性，也影响到公司业务的独立性、业绩的真实性以及内控的有效性，并对企业持续、健康、稳定发展具有至关重要的作用。另一方面，关联企业通过关联交易定价将利润在不同税负企业之间进行转移的情况时有发生，从而影响集团企业的总体税负，直接或者间接导致国家税收收入的减少，引发税务机关对关联企业进行特别纳税调整风险。因此，关联交易事项及关联交易定价的公允性成为IPO审核中最为关注的问题。

两年的涉税问题涉及税种数据分析：2023年度的2437次涉税问题中涉及单一税种，如企业所得税、增值税、个人所得税等12个税种的涉税问题1179次，同比2022年度的1406次减少了227次；综合税种的涉税问题1258次，同比2022年度的224次增加了1034次。上述数据反映出，监管机构更加关注IPO企业的综合纳税情况，并且企业所得税和增值税一直是监管机构关注的重要税种。

2023年度涉税问题中涉及的税种情况，一方面问询次数最高依然是企业所得税和增值税。其中，企业所得税的问题主要集中在关联交易定价的公允性、研发费用归集、高新技术企业资质和股权变更过程中的涉税情况等方面。增值税的问题主要集中在出口退税和软件企业享受增值税即征即退等方面。另一方面，综合税种的涉税问题1258次，占总涉税问题的一半以上，说明监管机构对税收政策的研究越来越专业，涉税问题问询也越来越深入，综合度也越来越高。

表7：IPO审核中涉税问题的税种情况统计表

2023年度涉税问题体现出以下几方面特点：

一是主板与科创板最高频的涉税问题都是关联交易定价的公允性问题，北交所最高频的涉税问题是收入确认的涉税问题，创业板最高频的涉税问题是研发费用归集问题；

二是民营企业、国有企业等不同所有制性质企业最高频的涉税问题都是关联交易定价的公允性问题；

三是涉税问题最多的行业是制造业，涉税问题主要为关联交易定价的公允性问题。

（一）主板与科创板最高频的涉税问题都是关联交易定价的公允性问题，北交所最高频的涉税问题是收入确认的涉税问题，创业板最高频的涉税问题是研发费用归集问题

表8：2023年度上市板块重点关注的涉税问题统计表

对上市板块重点关注的涉税问题数据进行分析，2023年度，主板问询的涉税问题中，关注度最高的涉税问题是关联交易定价的公允性问题，占比29.62%。其次为收入确认的涉税问题，占比19.78%。研发费用归集问题以及股权激励的涉税问题也是问询频率较高的问题；科创板问询频率最高的涉税问题也是关联交易定价的公允性问题，占比22.90%；创业板问询的涉税问题主要集中在研发费用归集问题，以及收入确认的涉税问题；北交所问询的涉税问题主要集中在收入确认的涉税问题上，占比30.60%，是上市板块中对收入问题最关注的板块。

综上所述，关联交易定价的公允性问题、收入确认的涉税问题、研发费用归集问题是上市板块关注度最高的涉税问题，不同板块对其他税务问题关注重点各有侧重。

（二）民营企业、国有企业等不同所有制性质企业最高频的涉税问题都是关联交易定价的公允性问题

表9：2023年度不同所有制性质企业重点关注的涉税问题统计表

对不同所有制企业重点关注的涉税问题数据进行分析，2023年度，民营企业、国有企业问询频率较高的涉税问题都是关联交易定价的公允性问题和收入确认的涉税问题；中外合资经营企业及外资企业问询频率较高的问题为关联交易定价的公允性问题和研发费用归集问题。上述情况可以看出，不同所有制性质企业的最高频涉税问题都是关联交易定价的公允性问题，其他税务问题则侧重点各有不同。

（三）涉税问题最多的行业是制造业，涉税问题主要为关联交易定价的公允性问题

表10：2023年度不同行业企业重点关注的涉税问题统计表

对不同行业企业重点关注的涉税问题数据进行分析，2023年度，制造业企业是所有行业被问询涉税问题最多的行业，问询涉税问题1798次，占涉税问题总次数的73.78%；信息传输、软件和信息技术服务业与科学研究和技术服务业分别问询涉税问题217次、119次，分别排列在第二、第三。

以问询涉税问题最多的制造业数据分析，制造业企业被问询涉税问题中，关联交易定价的公允性问题以459次问询次数，成为被问询频率最高的问题。其主要原因为，一方面，制造业企业是进行IPO上市的数量最多的企业，同时关联交易业是监管机构对IPO公司的审查重点，这导致制造业企业在关联交易事项相关的涉税问题次数最多。另一方面，制造业企业业务流程及成本核算复杂，利用关联交易降低成本调整利润更隐秘，所以关联交易事项成为监管机构关注重点。

通过对2023年度IPO问询函中涉税问题的统计和分析可以看出：证监会和交易所对于IPO企业涉税问题的关注度逐年提高，问询的涉税问题也更具针对性和专业性。为提高IPO审核的通过率，企业可根据自身特点提前做好税务规划，进行涉税情况梳理和税务风险排查。

近年来，随着国家实施结构性减税措施，税收政策变化越来越频繁，企业面临的监管环境也越来越严峻；同时，IPO企业也面临着财务数据公开化的挑战，尤其是一些涉税事项会被媒体聚焦放大从而引发监管机构的重点关注。一方面IPO企业需要提高税法遵从度及税务合规意识；另一方面IPO企业还要提高自身的风险应对能力，必要时可以借助涉税专业服务机构的协助，共同面对市场和监管环境的挑战。

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