中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（栾先舟）
〔2023〕24号
当事人:栾先舟,男,1979年6月出生,住址:北京市东城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对当事人内幕交易民生控股股份有限公司(以下简称民生控股)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成和公开过程
2015年,民生控股进一步明确了未来发展战略,构筑“金融服务与科技创新业务相结合”的投资控股平台,把公司打造成既有中小微金融服务,又有科技创新业务特色的上市企业。
2015年初民生控股确定,先收购中国泛海控股集团有限公司(以下简称中国泛海)旗下一家非金融公司,再转入其他资产,后转入的资产将作为主营业务,并且拟构成借壳上市。
2015年5月,民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司(以下简称民生财富)100%股权。收购民生财富后,民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。
2015年8月,民生控股公布收购中国泛海控股的深圳市泛海三江电子股份有限公司(以下简称三江电子)的交易草案,如果收购成功,将实现民生控股向科技创新业务方向发展的战略。
2016年1月22日,中国证监会作出《关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定》(证监许可〔2016〕121号),收购三江电子计划失败,导致民生控股的发展战略和收购民生财富的主要目的未实现。
2016年一季度,民生财富业绩亏损,而民生财富上报的2016年盈利目标是4千万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长,亲自抓民生财富的经营,王某对民生财富的前景比较乐观,希望扭亏为盈。
2016年3月,民生财富原总裁马某提出离职,王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月,马某离职后,王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。
民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况,且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损,且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日,曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测,并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。
2016年7月初,向陈某栋询问民生财富的亏损情况后,民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富,理由是民生财富亏损严重,远不及2016年初设定的盈利目标,对上市公司的整体业绩拖累较大,此时转让,中小股东应该会接受。
2016年8月20日,民生控股2016年半年报基本完成,陈某华和王某讨论转让民生财富。
2016年9月1日,民生控股管理层开会讨论商议出售民生财富事宜,一致同意向中国泛海出售民生财富股权。转让民生财富的原因主要是两点:一是民生财富一直亏损,二是民生财富所在行业监管政策趋紧。
2016年9月2日,王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况,李某海认为可行,需向卢某强董事长请示,但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。当日,民生控股管理层召集民生控股财务部、董监办等部门及民生财富财务部、风控部门人员商讨和安排民生财富的出售事宜。
2016年9月7日,财务顾问、审计机构到民生控股及民生财富进行了初步沟通,研究后续方案。
2016年9月8日,李某海召集中国泛海执行委员会讨论民生控股转让民生财富的事情,所有人一致同意并确定应该由中国泛海收购。
2016年9月14日,李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情,卢某强表示同意。2016年9月18日,中国泛海通过传签的方式召开董事会,审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。
2016年9月30日,民生控股发布临时停牌公告,称正拟披露重大事项。
2016年10月18日,民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。
2016年10月27日,民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售,中国泛海以人民币现金支付对价。
本次交易完成后,民生控股将剥离财富管理业务。
2016年11月2日,民生控股公司股票复牌。
民生控股拟转让民生财富,剥离财富管理业务,在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日,公开于2016年10月27日(以下简称内幕信息敏感期)。王某作为中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁,是民生控股出售民生财富的决策和主导人员,为本案内幕信息知情人。
二、栾先舟内幕交易“民生控股”
(一)内幕信息敏感期内,栾先舟与内幕信息知情人王某存在通话联络
栾先舟是中国泛海董事长兼总裁卢某强的秘书。王某是中国泛海董事、副总经理,民生控股董事长,民生财富董事长兼总裁。栾先舟与王某接触较多,较为熟悉。
内幕信息敏感期内,2016年6月28日至7月21日,栾先舟与王某通话5次。
(二)栾先舟使用“彭某慧”“石某佳”证券账户交易“民生控股”
彭某慧是栾先舟的表妹,“彭某慧”账户2016年6月27日开立于国泰君安证券北京建国路营业部。石某佳是栾先舟配偶,“石某佳”账户2006年1月16日开立于国泰君安证券北京知春路营业部。“彭某慧”“石某佳”账户的实际使用和操作人均为栾先舟。
“彭某慧”账户资金来源为“石某佳”账户2016年6月28日转出的资金1,400万元。“石某佳”账户资金主要来源于2015年10月19日转入的栾先舟当年奖金收入1,000万元。
截至停牌前,栾先舟操作“彭某慧”“石某佳”账户组累计买入“民生控股”205.48万股,金额共计15,754,644.66元。截至2016年11月3日,账户组交易“民生控股”共计获利5,637,684.61元。
(三)内幕信息敏感期内,栾先舟交易“民生控股”行为明显异常且无合理解释
“彭某慧”账户系在栾先舟要求下于2016年6月27日开立。次日(6月28日)栾先舟即转入巨额资金1400万元。该资金源于栾先舟配偶“石某佳”账户。
资金到位当晚(2016年6月28日),栾先舟主叫本案内幕信息知情人王某通话联络。次日(6月29日)栾先舟即操作“彭某慧”账户买入183.05万股“民生控股”,金额1396.76万元,买入意愿极为强烈。至停牌前,栾先舟操作“彭某慧”“石某佳”账户组买入“民生控股”共计184.29万股,金额1406.34万元。
“石某佳”账户2016年6月30日前从未交易过“民生控股”。该账户亦于6月28日晚栾先舟主叫王某通话后,在6月30日买入5.79万股“民生控股”,至停牌前共买入15.4万股。
内幕信息敏感期内,“彭某慧”“石某佳”账户组存在突击开户、突击转入巨额资金,首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,栾先舟交易“民生控股”情况与内幕信息及栾先舟与内幕信息知情人王某联络时点高度吻合,交易行为明显异常。栾先舟对此没有合理解释或正当信息来源。
上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
栾先舟在内幕信息公开前与内幕信息知情人王某通话联络,证券交易活动与内幕信息高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。
三、栾先舟泄露内幕信息
栾先舟构成内幕交易,是本案非法获取内幕信息的人。栾先舟非法获取本案内幕信息后,在内幕信息公开前与刘某久、徐某晶通话联络,相关主体均构成内幕交易违法行为,具体如下:
1.内幕信息敏感期内,刘某久与栾先舟多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及刘某久交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。
2016年6月29日晚栾先舟主叫刘某久通话联络,6月30日刘某久使用相关账户首次、大量、集中开始买入“民生控股”。刘某久的交易行为与内幕信息及与栾先舟的联络接触高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为(已另行处理)。刘某久内幕交易行为累计买入“民生控股”113万余股,金额979万余元,共计获利165万余元。
2.紫石资本投资管理有限公司(以下简称紫石资本)100%控股红槿资本投资管理有限公司(以下简称红槿资本)。红槿资本与中国泛海联系密切,办公地址系租赁中国泛海的物业,与中国泛海、民生控股均在同一办公楼。紫石资本的公司工商登记手续在2016年之前由中国泛海员工舒某、韩某办理。中国泛海董事长卢某强原秘书栾先舟是紫石资本与中国泛海间的联系人。案涉期间,紫石资本、红槿资本的董事长及法定代表人均为徐某晶。内幕信息敏感期内,2016年7月至2016年9月期间,徐某晶和栾先舟多次通话联络,且通话联络情况与内幕信息及与红槿资本交易“民生控股”行为密切相关、高度吻合。
2016年7月4日徐某晶主叫栾先舟后,经徐某晶决策、组织、实施,红槿资本于7月6日转入资金高达2亿元,当日即开始首次、集中、大量交易“民生控股”。红槿资本的交易行为与内幕信息及徐某晶与栾先舟的通话联络高度吻合、明显异常,且没有合理解释或正当信息来源,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为,徐某晶是红槿资本内幕交易违法行为直接负责的主管人员(红槿资本和徐某晶已另行处理)。红槿资本内幕交易行为累计买入“民生控股”2268万余股,金额约1.89亿元,共计获利4483万余元。
上述事实,有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
栾先舟作为本案非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前与刘某久、徐某晶多次通话联络,相关主体的证券交易活动与内幕信息及与栾先舟的通话联络高度吻合,相关交易行为明显异常,没有正当信息来源或合理解释,相关主体均构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为,栾先舟违反2005年《证券法》第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的泄露内幕信息违法行为。
栾先舟及其代理人在听证及陈述申辩中提出:一是,内幕信息的形成时点明显不当且有悖常理,基于中期业绩亏损而确定转让的推论,与民生财富的财务状况和正常商业逻辑均不相符;二是,没有体现利用内幕信息的交易特征;三是,推定泄露内幕信息给刘某久及红槿资本无证据支持;四是,案涉账户实际违法所得的计算与客观交易不符,案涉账户在内幕信息公开后一年,存在100万元左右亏损。综上,请求不予行政处罚。
经复核,我局认为:
第一,本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日,是民生控股转让民生财富的动议、筹划或者决策的初始时间。2016年1月初,民生控股管理层已讨论过转让民生财富事宜。不晚于2016年6月26日,曲某铭作出半年度业绩预测,民生财富半年度累计亏损近三千万,并向王某汇报。王某作为民生控股和民生财富董事长,有权决定转让事宜,民生财富半年度的重大亏损情况足以促使其形成判断。此时为重大事件动议的初始时间,符合剥离重大亏损资产避免拖累上市公司当年财报的正常逻辑,内幕信息由此形成。
第二,内幕信息敏感期内,当事人操作涉案证券账户存在突击开户、突击转入巨额资金,首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征,栾先舟交易“民生控股”情况与内幕信息的形成与发展及栾先舟与内幕信息知情人王某联络时点高度吻合,交易行为异常性明显。栾先舟对此没有合理解释或正当信息来源。
第三,栾先舟的行为构成内幕交易,其作为非法获取内幕信息的人,亦构成泄露内幕信息。栾先舟在敏感期内进行了内幕交易,且与刘某久、徐某晶均存在联络接触,刘某久和红槿资本的交易行为与内幕信息的形成和发展、与当事人的通话联络均高度吻合,相关交易行为均存在明显异常,无正当信息来源或合理解释,均构成内幕交易。当事人提供的证据不足以否定对其泄露内幕信息的认定。
第四,本案违法所得的计算正确无误,涉案账户后续亏损系股价波动所致,与案涉违法行为不具有因果关系。
综上,我局对栾先舟及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据栾先舟违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:
一、关于内幕交易行为,责令栾先舟依法处理非法持有的证券,没收违法所得5,637,684.61元,并处以16,913,053.83元的罚款;
二、关于泄露内幕信息行为,对栾先舟处以4万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年12月29日 ■
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