《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》
2024年2月8日晚，上交所、深交所和北交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》。这三份文件以下统称《指引》。《指引》鼓励A股上市公司发布可持续发展报告或ESG报告，并对报告框架、内容提出具体要求，具有重要里程碑意义，将引导上市公司更全面呈现公司价值，对ESG发展有重大促进作用。
《可持续发展信披指引》，也称为ESG报告，采用强制披露与自愿披露相结合的方式，建立上市公司可持续发展信息披露框架，强化碳排放相关披露要求，明确环境、社会、公司治理披露议题。
《可持续发展信披指引》意在践行金融强国五篇大文章之一的“绿色金融”，督促上市公司在追求盈利的同时更好贯彻新发展理念，指导上市公司更全面地揭示提升可持续发展能力的成果，有助于重视可持续发展的优秀上市公司脱颖而出。
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一、内容要点
在证监会的统一部署下，上交所、深交所和北交所的《指引》总体结构和内容基本保持一致，只是措辞略有不同。《指引》共6章58条。
第一章是总则，说明《指引》制定依据、目标、披露要求、披露规范等。按照《指引》要求，只有特定上市公司才强制要求发布可持续发展报告，即上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司。其他公司鼓励自愿披露，但也要遵循《指引》要求。可持续发展报告要和公司年度报告同时披露。披露内容应符合利益相关方的诉求和关切，遵循客观、真实、可靠、可比等原则。
第二章是可持续发展信息披露框架。框架总体遵循治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个方面的核心内容。根据这一框架，上市公司不仅要披露可持续发展相关因素对公司战略、决策、经营结果的影响，还要披露识别和评估这些影响的流程。
第三章是环境信息披露，包括应对气候变化、污染防治与生态系统保护、资源利用与循环经济三节。关于气候变化，上市公司除了要按照治理、战略等四个方面披露外，还要披露温室气体排放总量、减排目标和措施。关于污染防治与生态系统保护，上市公司应披露污染物排放、生物多样性保护、重大环境事件等信息。关于资源利用与循环经济，上市公司应披露能源、水、原材料等资源的消耗、节约与回收利用等情况。
第四章是社会信息披露，包括乡村振兴与社会贡献，创新驱动、供应商与客户，员工三节。关于乡村振兴与社会贡献，交易所鼓励上市公司披露支持乡村振兴、社会公益事业的情况。关于创新驱动、供应商与客户，交易所鼓励上市公司披露科技创新、成果转化的情况，及诚信对待供应商、客户和消费者的情况。关于员工，上市公司应披露聘用待遇、健康与安全、职业发展与培训的情况。
第五章是公司治理信息披露，包括可持续发展相关治理机制、防范商业贿赂与不正当竞争两节。前者要求上市公司披露按照不同议题及重要性建立的公司治理结构、内部制度、控制措施和程序的情况。后者要求上市公司披露反商业贿赂、反贪腐、反不正当竞争的情况。
第六章是附则和释义，说明《指引》拟实施时间表、指标索引要求和报告鉴证（审验）要求。征求意见稿建议自2025年开始的财年开始生效，即被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求发布报告，但交易所鼓励提前实施。《指引》没有要求必须做报告鉴证，但如果要做，则应披露鉴证范围、程序、方法和局限性等信息。
二、强制与自愿相结合，明确披露范围
此次规则设置充分考虑上市公司发展阶段、披露能力，通过强制与自愿披露相结合的方式，有节奏、有步骤、差异化地推进可持续信息披露的速度。
披露主体方面，上交所明确，报告期内持续被纳入上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。披露议题方面，按照强制披露、不披露即解释、引导披露和鼓励披露的层级对不同议题设置披露要求。
深交所明确，报告期内持续被纳入深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。《可持续发展报告》应当经董事会审议通过后与年度报告同时披露，报告主体和期间应当与年度报告保持一致。
同时，深交所要求，上市公司应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在《可持续发展报告》设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。
北交所则考虑到创新型中小企业的发展阶段特点，此次规则不对《可持续发展报告》作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。此外，还设置了缓释措施，平衡信息质量和成本控制。
统计显示，2023年以来，共有约1700家上市公司披露了可持续发展相关报告，家数再创新高；有3161家公司披露了为减少碳排放所采取的措施及效果，家数占比超过全部上市公司的六成。据经济合作与发展组织（OECD）统计，这个比例在全球主要资本市场处于领先水平。特别是，648家上市公司不同程度披露了碳排放量的情况，其中近500家详细披露了范围一和范围二碳排放量，迈出了从定性披露到定量披露的关键一步。
三、建立上市公司可持续发展信息披露框架
业内人士表示，可持续发展是全球共同面临的问题，但各国的发展水平和资源禀赋差异很大，各国关注议题的优先序是不同的。从国际相关规则看，目前普遍聚焦在气候变化、生物多样性等议题。我国可持续发展披露前期聚焦于环境污染、脱贫攻坚、乡村振兴等更体现中国国情的议题。近年来增加了减碳方面的议题，体现了国内对上述议题的关切。在建立可持续发展信披规则过程中，既要兼顾共性，更要考虑个性，既要看国际共识，更要看国内关心什么，在结合中国国情的基础上，形成能够争取更大共识的方案。
沪深北交易所披露的可持续发展议题同时具备财务重要性和影响重要性。根据《可持续发展信披指引》要求，上市公司应当围绕治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标四个核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。
另外，沪深交易所还强化碳排放相关披露要求，上市公司除按照四个核心内容披露应对气候变化相关治理、战略等内容外，还应当进一步披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，全面注册制改革在全市场铺开，作为注册制核心的信息披露愈发重要，加强可持续发展信披的要求可谓恰逢其时，可以预见，上市公司可持续发展信披指引不会一蹴而就，会有一个与市场和企业反映互动、逐步发展和完善的过程。
四、明确环境、社会、公司治理披露议题
《可持续发展信披指引》明确了环境、社会、公司治理披露等议题。
在环境信息披露章节，沪深交易所设置了生态系统与生物多样性、循环经济等重要议题，针对气候变化、污染防治等重要环境议题提出披露要求。根据要求，上市公司除了披露气候变化相关治理、战略、影响、风险和机遇管理、指标与目标等内容外，还应当进一步披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等事项。
除应对气候变化议题外，环境信息披露部分还设置了污染物、废弃物、生态系统与生物多样性、环境事件及处罚等议题，上市公司应当根据其是否属于环境信息依法披露企业或者其生产经营对环境的重大影响情况，按照《可持续发展信披指引》规定披露相关信息。
在社会信息披露章节，交易所设置了乡村振兴、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业等多个重要议题。并要求上市公司应当根据《可持续发展信披指引》规定，披露相关议题所涉及的影响、风险和机遇、公司采取的具体措施、取得的具体成效等内容。
在公司治理信息披露章节，交易所进一步对可持续发展治理提出实践和披露要求，明确上市公司应当积极将可持续发展理念及具体措施融入公司治理的各项制度和流程，进一步健全和完善公司治理机制。
ESG体系指标建立不应忽视全球化、国际通行标准的价值，还要考虑我国上市公司实际情况和能力。企业进行ESG信息披露要量力而行，不能为了评级而忽视主业
五、过渡期安排及缓释措施明确
根据过渡期安排，沪深交易所要求强制披露的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。首个报告期上市公司无需披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释原因；在2025年度、2026年度报告期内，披露主体难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况影响的，可仅进行定性披露。
沪深交易所表示，将按照证监会统一部署，不断丰富完善可持续发展规则体系、产品体系、服务体系，推动形成高质量的绿色可持续发展金融市场生态。北交所也明确，将充分发挥“主阵地”的市场功能，深化可持续发展理念，加快提升市场建设成效，推动创新型中小企业深入贯彻落实新发展理念、积极绿色转型，为构建新发展格局、推动高质量发展积极贡献力量。
小结
2022年11月，中国证监会发布的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022－2025）》中，要求建立健全可持续发展信息披露制度，制定立足我国实际、符合国际趋势、具有中国特色的上市公司可持续发展信息披露规则体系，明确实施路径，有计划分阶段逐步推广。
近年来，上市公司越来越重视可持续发展信息披露。据Wind数据统计，2020年度至2022年度，披露ESG相关报告的公司数量分别有1142家、1466家、1841家。其中，2022年度披露数量占比超过三成，科创50、深证100指数样本公司、A+H公司基本全披露可持续发展相关报告，上证180指数、创业板指数样本公司报告披露率超过90%、60%。
《指引》的出台，不仅有助于引导上市公司积极践行可持续发展理念，激发企业内生动力，提高公司质量，也有助于重视可持续发展的优秀上市公司脱颖而出，获得市场和投资者的广泛认可，从而进一步提高估值水平。
来源：中国环境报、郭沛源说ESG等
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