案例背景

本案例是某国有银行一家分行（以下称“S分行”）因忽视借款人重大风险、多个环节出现违规而被问责的典型案例。借款人L矿业有限公司（以下简称“L矿业公司”）是一家民营企业，2012—2013年与S分行签订两个项目借款合同。因借款人道德风险突出、铁矿石价格下跌等原因，项目风险逐渐暴露。2014年四季度，两项目相继发生逾期，并转为不良。2021年3月，审计部收到总行法规部对L矿业公司项目审计专项调查的通知，要求尽快启动审计专项调查工作。

审计过程

（一）审前调查，锁定疑点

开展项目审计时，正值新冠疫情肆虐，审计人员只能通过非现场手段，调取借款人及项目相关资料。审计人员认真研究学习铁矿石行业相关知识，加强对借款人及项目背景的理解，通过天眼查、舆情搜索等方式，重点收集借款人实际控制人的背景和简历，该项目地理位置、政策环境、市场环境、行业背景等信息，分析项目运行机制、风险演变过程。

借款人在S分行共有3个项目，分别是融资再安排项目、境外选矿厂和配套机务整备所项目和境内矿山铁路机车车辆维修基地项目。其中融资再安排项目未签合同，另两个项目于2012年10月和2013年3月，S分行与借款人、担保人分别签订借款合同和担保合同。2012年10月至2013年12月，累计发放1.73亿美元，并全额支付。2013年3月，借款人在两个项目首笔贷款提款前均未如实陈述其对国际基金、Z投资公司可转债已违约的事实，未按照股权质押合同约定在某国有银行收入监管账户中存入足额销售收入，且在境外选矿厂生产经营正常的情况下拒不还款。2014年四季度，两个项目相继发生逾期，并转为不良。

（二）抽丝剥茧，原形毕露

调查人员克服重重困难，通过非现场调查、档案调查、访谈调查、外部调查、咨询行业专家等方式，从S分行、互联网、相关政府部门和企业等获取第一手资料，通过对内外部相关制度进行细密分析研究，结合借款人背景特征、项目所处行业、市场环境特征，对审前调查收集的各种渠道证据进行交叉验证，最终确认部分业务环节审计疑点，审前研究、分析在后续审计过程中起到厘清思路、聚焦重点的作用。

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尽职调查环节

审前确定的疑点：在本案例中，借款人、项目所在地均在境外，现场尽职调查是否充分，是否到上下游客户核实企业实际生产能力和销售情况。

审计验证情况：该项目尽职调查小组仅访问企业办公场所和生产场所、矿产资源局等，未走访上游设计单位，也未到下游客户，如首钢、包钢等单位核实铁矿石实际销售情况。

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授信评审环节

审前确定的疑点：授信评审测算是否客观、是否符合相关规定。

审计验证情况：该项目评审作了最乐观判断，即只按照借款人上市成功的情形测算偿债覆盖率，未考虑借款人上市不成功情况下的偿债覆盖率。

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合同签订环节

审前确定的疑点：贷款前，借款人及其实际控制人共发行10亿美元可转债，年息均在25%以上，该笔巨额债务是否已到期，并得到妥善安排、处置。

审计验证情况：该项目合同签订前，借款人审计报告、S分行上报总行的报告显示上述债务均未偿还并处于逾期状态，也没有债务重组方案。在此情况下，S分行违规与借款人签订借款合同。

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发放支付环节

审前确定的疑点：借款人是否符合提款条件，项目在境外，贷款资金具体如何使用，S分行是否有效监管资金流向，贷款资金与工程建设进度是否匹配。

审计验证情况：S分行在贷款人可转债已违约情况下违规为其办理提款；S分行未监管贷款资金流向，贷款资金与项目建设进度完全不匹配，部分贷款资金被挪用。

审计分析

在审计揭示相关问题后，审计人员进一步深入挖掘问题根源：形成不良资产的主要原因是什么？什么因素使得防线层层破防？结合审前研究收集的借款人和股东背景资料、项目所处行业周期性特点、铁矿石价格变动趋势、企业本身投融资和运营情况，审计人员分析总结出以下几点原因。

（一）借款人及其股东道德风险

借款人既不履行借款合同及质押合同约定，也不履行自己做出的承诺。时至今日，该项目境外铁矿一直正常生产经营，将铁矿石销往中国，但借款人仍拒不还款。此外，M国股东D某也存在严重道德风险。2016年，D某当选M国会议员，长期控制M国铁矿项目经营，现场监管配合度低，拒不提供铁矿石销售的下游客户，铁矿石生产销售数据难以核实。

（二）铁矿石价格下跌

2014年，由于铁矿石供需关系发生逆转，铁矿石价格开始下跌。普氏62%铁矿石指数由2014年初的130美元/吨持续下降，2015年最低降至47.5美元/吨，后回升至62美元/吨。受此影响，借款人铁矿石销售收入出现下滑。铁矿石价格大幅下跌后，借款人未能如期上市，借款人与Z投资公司等机构签订的高息可转债协议进一步放大了实际控制人及借款人的危机。

（三）评审预测严重偏离实际

评审人员对L矿业公司铁矿石销量、价格预测明显偏离实际，该公司2011—2013年实际销售收入比评审预测数据分别减少25%、22%、49%；2011—2013年实际净利润比评审预测分别减少68%、71%、64%。其中，2013年评审预测的销售收入偏离客户实际高达49%，2012年评审预测的客户净利润偏离客户实际竟然高达71%。

（四）信贷管理各关键节点，层层不把关

S分行在尽职调查、授信评审、合同签订、发放支付等贷款的每一个关键环节，层层不把关，层层不设防，最终导致失控。针对该问题，调查组曾进行了深入追查，未发现以权谋私、串通舞弊等行为。

审计思考

L矿业公司项目作为走出去项目典型案例，其不良成因以及贷款各环节暴露的管理漏洞，值得深入总结和反思。分析、总结本案例，建议如下。

（一）盯紧关键岗位的人、关键环节的事、关键业务流程

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盯紧关键岗位的人

在业务操作过程中，关键岗位人员责任重大，很大程度上决定了业务操作的合规性及可能导致的风险。因此，在风险控制过程中，一定要盯紧关键岗位上的人，防范包括道德风险、操作风险等相关风险。

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盯紧关键环节的事

对于合同签订、贷款发放、贷款支付等关键环节关键节点，审计人员一定要盯紧，不仅要关注那些档案中看得见的贷委会纪要、合同约定等“有形”要求，更要关注那些档案中看不见的有悖常理的“无形”要求。

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盯紧关键业务流程

在项目开发、授信评审、贷后管理过程中，要实现风险的有效识别和监控。在该项目中，S分行副行长既主管评审处，又主管客户处，从项目开发、授信评审，到合同签订、贷后管理等均由一人分管，未能实现对风险进行有效监控。需要说明的是，该问题发生时，商业银行法虽已有明确规定，但该行当时尚未实行审贷分离，此后该行明确实行了审贷分离制度。

（二）高度重视境外项目贷款风险

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严格按照监管要求加强对境外项目尽职调查

尽调小组应从客户、项目、信用结构、还款来源、融资方案等多个维度开展授信尽职调查工作，全面收集资料和信息，并对风险和发现的问题进行充分揭示。

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设计好有效的信用结构

信用结构要安全、合法、有效，要充分考虑信用结构的依法可执行（变现）性及担保物未来保值性。由于中长期贷款合同期限较长，可设计动态信用结构，即在一定条件下，拥有调整信用结构的选择权。

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依规开展境外项目贷后管理工作

定期做好项目现场监管和走访，包括了解境外借款人经营情况、境外项目建设运营情况以及担保物实际状态等事项，关注境外政策和法律变化可能对贷款项目产生的影响，并及时采取有效的应对措施。

文章摘自《中国内部审计》杂志2023年第7期

作者：司宝利

单位：国家开发银行上海审计分部

编辑：孙哲

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