半岛全媒体记者 尹彦鑫
法治是最好的营商环境。《刑法修正案（十二）》的颁布与《公司法》的全面修订，为企业尤其是民营企业带来了新的生存规则与发展环境。面对五年限期认缴制，股东该如何应对？出资、减资如何合规操作？虚报注册资本罪与抽逃出资罪又要激活了吗？董事会中心主义下，董监高法律义务和责任有什么变化？法定代表人任职、辞职与变更如何操作？“僵尸企业”强制注销制度会给股东带来什么？《刑法》新增的民营企业背信经营三个罪名，会给股东和公司董监高带来什么样的风险？为回应上述社会关切，由青岛市惠企政策宣讲团、国家税务总局青岛市市南区税务局税收普法教育基地、北京德和衡律师事务所、山东德衡律师事务所、德衡刑民行交叉疑难案例研究中心共同主办的“新法背景下公司治理新形势刑民行交叉实务讲座”第66期“以案释法大讲堂”成功举办。
本期大讲堂由北京德和衡律师事务所权益合伙人、德衡刑民行交叉疑难案例研究中心副主任柴燕律师主持。
北京德和衡律师事务所高级权益合伙人、执行总裁，山东省优秀律师杨培银律师做开幕致辞。杨培银代表主办方对各位嘉宾表示热烈欢迎后指出，《刑法》与《公司法》本次修订，对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。但对企业来讲，意味着从设立到经营再到清算都将面临并适应新的法律环境，否则将面临多重法律风险。本期讲座以公司治理新形势为主题，是德衡刑民行交叉疑难案例研究中心联合刑事、公司、行政等多个业务中心的总监、高级合伙人，精心准备的一场法律盛宴，将从民事、行政、刑事、不同专业领域为大家进行体系化解读，并提供13款系列法律服务产品，希望能为大家适应新法、兴业发展助推赋能。
法律产品发布
在法律产品发布环节，北京德和衡律师事务所高级权益合伙人、北京德和衡（青岛）律师事务所执行主任、青岛市律师协会房地产专业委员会委员李修超律师对“公司+”法律服务产品进行发布。“公司+”法律服务产品是山东德衡律师事务所、北京德和衡律师事务所联合组织山东区域公司业务中心、刑事业务中心、刑民交叉业务中心、行政法业务中心和刑民行交叉疑难案例研究中心数十位合伙人、律师根据新修订的《公司法》、《刑法修正案（十二）》研制推出的13款系列法律服务产品，服务内容涵盖刑事、民事、行政三大领域，其目的是为了帮助企业和企业家更好适用两部新法内容，在新法施行前后（特别是过渡期内）做出有效调整，帮助企业行稳致远、维护企业家合法权益。
主题分享
在主题分享环节，首先由山东德衡律师事务所高级权益合伙人、公司业务中心总监、青岛市律师协会公司委员会委员赵新辰律师以《新公司法背景下股东出资减资实务指引》为主题进行分享。赵新辰律师根据公司性质的不同阐述了四类公司股东的认缴期限及过渡期等情形；对股东未尽出资义务所涉及的法律责任进行了分析；对出资风险的防范路径、瑕疵减资的风险与责任以及减资程序的实操要点进行了全面归纳解析，为公司股东如何防范出资减资中的风险提供了专业的建议。
随后，山东德衡律师事务所高级权益合伙人、山东省优秀律师、青岛市律师协会刑事委员会副主任姜保良律师以《新法背景下股东刑事风险及合规指引》为主题进行分享。姜保良律师首先指出了《公司法》、《刑法》修订引发股东的刑事风险新态势，随后通过以案释法的形式对股东可能触及的虚报注册资本罪、虚假出资罪、抽逃出资罪以及《刑法修正案（十二）》涉及股东刑事责任的新规定进行了阐释；最后提示公司股东远离刑事火线，补强公司合规制度建设，确保基业长青。
在以《新公司法背景下公司登记的行政规制》为主题的分享中，北京德和衡律师事务所高级权益合伙人、行政法业务中心总监刘桂敏律师首先对新公司法关于法定代表人任职、辞职与变更相关法律的变化进行了介绍，之后就法定代表人假冒登记的成因、危害以及新公司法关于上述问题的相关解决途径进行了全面的阐述，同时对新公司法涉及“僵尸企业”强制注销制度进行了全面系统介绍，最后对新公司法中关于违法登记的行政法律责任进行了深入的讲解，对公司股东如何依据新公司法解决公司登记问题提供了有效建议。
山东德衡律师事务所高级权益合伙人、执行主任，青岛市律师协会公司委员会副主任李洁律师以《新公司法背景下的公司治理新挑战》为主题进行分享。李洁律师首先指出，新公司法出台后公司治理向董事会中心主义倾斜，不仅意味着董事会职权的扩张，也给董事施加了更多的义务和责任；之后其将董事、高管对第三人责任制度进行了全面介绍；随后又对新《公司法》引入审计委员会制度的利弊进行了分析，阐述了新《公司法》的修订增加的要求控股股东、实际控制人承担责任的条款，并为公司实际控制人、董监高在新《公司法》时代如何规避风险提供了解决问题的策略和措施。
山东德衡律师事务所高级权益合伙人、刑事业务中心总监，青岛市律师协会刑事诉讼委员会副主任刘向东律师作最后主题分享，他以《新法背景下董监高刑事风险及合规指引》为主题，首先就新法涉及公司董监高的刑事风险总体进行了阐述，随后对《刑法修正案（十二）》中关于非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、徇私舞弊低价折股、出售公司、企业资产罪进行了重点分析，最后就新法的刑事政策及导向进行剖析，并进行合规指引，为公司董监高在公司经营过程中的刑事风险提供有效的建议。
总结点评
点评发言环节，青岛大学法学院助理教授、民商法学博士，美国威斯康星大学麦迪逊分校访问学者周颖指出，新公司法无论在体例还是具体制度内容方面都有重大变化，这无疑将会对公司的股东以及董监高的义务与责任产生重要影响。她认为，公司可以被视为股东、董监高以及债权人相互之间的一组契约，是各方当事人利益分配的一种模式，而公司这种模式的初始权利设置并非完全公平，股东的有限责任、少数服从多数的公司决议机制，实质上是建立在一定程度上牺牲债权人、中小股东权益的基础上的。因此，公司法中始终贯穿着大股东、董监高与债权人以及中小股东之间的利益衡量。此次公司法的修改就深刻地体现了这一点，例如新公司法限定股东的出资期限、加重董监高及实控人的法律责任即为了保障债权人与中小股东的利益。
最后，青岛大学法学院副教授、硕士研究生导师、德衡刑民行交叉疑难案例研究中心主任牛传勇用一个“实”字对本场讲座进行了总结。他指出，从法律解读看，新《公司法》《刑法修正案（十二）》的规定，使公司注册资本更加充实，公司股东、法定代表人、董监高身份更加真实，相关人员法律责任更易落实。从讲座内容看，不仅有对新法的解读，还有实务操作的建议与指引；不仅提供法律理解，还提供法律服务产品；不仅有部门法角度理解，还贯彻着刑民行交叉的系统性法律思维。牛教授指出，新《公司法》与《刑法修正案（十二）》立法中，无论是立法理念还是具体规定，均充分体现了法律间的衔接与呼应，对其理解与适用需要体系化解读，相应的法律服务也需要体系化思考、系统性供应，否则单纯狭隘的部门法思维已无法妥善应对公司当下的生存环境。最后，牛教授建议公司企业积极应对新法颁布，做实法律生效前的消化期和生效后的过渡期，做实企业合规经营管理，在经营发展的道路上步伐坚实，行稳致远。
山东德衡律师事务所刑民行交叉疑难案例研究中心自2020年7月成立，集合驻青高校的教授学者和德衡律所高级合伙人等执业律师，研究领域涵盖刑事、民事、行政领域，旨在发挥人才聚集效应，打破专业壁垒，树立整体法律观念，为解决疑难复杂案件提供系统化思维和综合性解决方案。研究中心自成立以来，聚焦企业营商环境、涉及企业经营管理中的刑事、民事、行政法律关系交织的复杂案件，定期组织研讨提供专家意见，开展各类学术交流活动，在各平台展示宣传研究成果，为企业家和律师提供一体化、综合性法律风险防控和争议解决方案，取得良好的实践效果和社会反响。
本期大讲堂结合《刑法修正案（十二）》、新《公司法》修订的背景，以刑事、民事、行政法律关系交叉衔接的综合视角进行全面解读，为公司股东、董事及高管人员提供应对新法施行的实务操作指引及风险防范方案，受到现场和线上参加者的一致好评。本期以案释法大讲堂是2024年度针对企业发展中涉及的刑民行交叉问题系列讲座的开篇之作，也是“齐鲁行”的第一站。未来，研究中心会继续对企业发展中引发的刑民行交叉问题深入探讨，敬请持续关注。本期大讲堂视频可登录“德和德衡”微信公众号“直播课程”栏目进行回看。
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