文/西风

3月1日，上交所公布对北京昆仑联通科技发展股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东方证券承销保荐公司撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年6月29日获得受理，11月3日披露了首轮问询的回复。公司本次IPO拟募集资金5.38亿元。

一、曾挂牌新三板，2022年营收超过20亿、宝马、蔚来、字节跳动是大客户

公司是一家专业的 IT 基础架构解决方案提供商，针对企业不同发展阶段的IT 基础架构建设需求，提供 IT 基础架构解决方案、IT 运维服务和 IT 增值供货服务，其中 IT 基础架构解决方案包括数字化办公解决方案、云计算解决方案和信息安全解决方案。IT 基础架构解决方案是公司收入占比最高的业务，报告期各期收入占主营业务收入比例分别为79.83%、77.89%和 78.02%，销售收入持续上升，销售占比保持稳定。公司主要客户以制造、互联网、金融等行业的头部客户为主。

2016 年 11 月 2 日，公司股票挂牌新三板，证券简称：昆仑联通，证券代码：839530，2021 年 3 月 17 日起终止挂牌。现在公司总股本7200万股，公司控股股东、实际控制人均为胡衡沅先生，合计控制公司48.66%的股份，现任公司董事长、总经理。

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为13.25亿元、16.51亿元、20.67亿元，扣非归母净利润分别为0.70亿元、0.75亿元、0.84亿元。

二、自有人工成本占总成本的平均比例低于2%，是否主要从事软硬件贸易、代理销售或总装集成业务？

公司主营业务成本主要由外购软硬件、外购服务及自有人工成本构成，其中外购软硬件成本是主营业务成本中最主要的构成部分，外购服务中大部分为外购第三方服务，少部分为外购原厂服务。报告期内，外购软硬件成本占主营业务成本的比例分别为87.58%、90.30%和 90.60%，金额及占比逐年升高，主要系云计算解决方案中私有云业务的服务器等硬件成本升高所致。报告期内，自有人工成本占总成本的比例分别只有1.90%、2.06%、1.26%。

报告期内，公司前五名供应商采购金额分别为 59898万元、71314万元和 85003万元，占当期采购总额的比例分别为 52.98%、51.32%和 48.60%，其中向第一大供应商微软直接采购金额占采购总额的比例分别为 15.60%、12.66%和 14.57%，采购集中度相对较高。值得一提的是，2021年第一大供应商是上海蓝云网络科技，微软屈居第二，但上海蓝云是世纪互联控股子公司，而世纪互联作为微软的本地合作伙伴，主要负责微软主要云服务在华运营工作。

公司在招股书介绍自己的竞争优势之一为“覆盖广泛的供应商资源优势”：公司与国内外众多知名厂商保持稳定合作关系，包括微软（Microsoft）、威睿（VMware）、华睿泰（Veritas）、甲骨文（Oracle）、红帽（Red Hat）、弘协网络（F5）、派拓网络（Palo Alto）、深信服、盛庞卡（Splunk）、博思软件（BMC）、捷并思（JetBrains）、奥多比（Adobe）、戴尔（Dell）等，并建立了完整的产品体系，覆盖众多产品线的产品，具备服务器、存储设备、网络设备、操作系统、数据库、中间件和开源软件等多厂商、跨平台的一站式综合服务能力。

审核中心首轮问询的回复“4、关于采购”要求发行人说明：各类采购内容的使用和销售交付方式，公司的实际工作内容及发挥的作用，具体项目中相关采购金额及占比，发行人采购后在此基础上具体从事的生产工序，核心技术的相关体现，并结合上述内容说明发行人是否主要从事软硬件贸易、代理销售或总装集成业务；微软企业级服务合作伙伴的主要情况，发行人在其中的地位；发行人取得微软等原厂商产品代理授权的具体情况，是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品；在主要原厂商中的地位，与主要原厂商合作模式的持续性，相对其他新进入者的具体优势；上海蓝云网络科技有限公司的背景情况及实际控制方，其为世纪互联控股子公司的依据。报告期内是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形，如有，请充分论证该类交易属于购销业务。结合前述情况，说明发行人是否业务完整，具有独立持续经营能力。结合前述情况和业务实质，说明是否存在美化包装发行人业务的情况，并在招股说明书中使用简明易懂的方式披露业务情况。

审核中心首轮问询的回复“8、关于营业成本和毛利率”要求发行人说明：自有人员的岗位构成、从事的主要工作，结合各类岗位人员数量、平均薪酬，说明职工薪酬与自有人工成本的匹配性，结合业务特征说明外购服务成本大幅高于自有人工成本的原因及合理性。

三、应收账款账面余额占同期营业收入的比例持续上升，2022年度毛利率下降较大

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 22,410.72 万元、36,256.45 万元和 62,774.13 万元，占同期营业收入的比例分别为 16.91%、21.96%和 30.37%，持续上升。其中 ，1 年以内应收账款占总余额的比例分别为 96.25%、97.80%和 97.40%，应收账款周转率分别为 6.45 次/年、6.01 次/年以及 4.46 次/年。

报告期内，公司综合毛利率分别为 15.30%、15.32%和 13.36%，2022 年度毛利率较 2021 年度下降 1.96 个百分点。2022年所有产品毛利率全线下降，其中，第一大业务“IT基础架构解决方案”毛利率下降2.1个点。

2022年度，公司毛利率13.36%，与同行业4家可比上市公司毛利率平均值17.40%，相差4.04个点，差距较大。

对于2022年度毛利率下降，审核中心首轮问询的回复“8、关于营业成本和毛利率”要求发行人说明：结合销售定价方法和报告期内主要客户、合同价格调整情况等，进一步说明各类业务毛利率波动原因；结合与可比公司业务的可比性详细分析公司毛利率变动趋势与可比公司平均值不一致的原因，公司是否毛利率持续下滑风险，报告期内是否存在降低价格刺激销售的情形。

四、报告期供应商返利总额较大

发行人供应商或原厂商根据其内部的返利制度，与发行人定期对账，并按照采购量给予发行人一定比例的返利。2020年、2021年、2022年公司取得前5家供应商合计返利金额分别为2103万元、2361万元、3220万元，占返利总额的比例分别为85.74%、82.36%、85.25%。

五、研发费用率远低于同行业可比上市公司平均值

2020年、2021年、2022年，公司研发费用率分别为1.78%、1.88%、1.71%，而同行业4家可比上市公司研发费用率的平均值分别为4.13%、4.59%、5.09%，差距甚大。

报告期内，公司研发费用率低于同行业平均水平，主要系：一方面，公司研发领域与同行业可比公司不同，例如，神州信息的金融行业业务占比最高，实力较强，持续研发包括银行核心、监管报送、数字钱包等产品的升级与迭代；另外一方面，公司所处发展阶段与同行业上市公司也不同，同行业可比公司均为上市公司，资本实力和研发人才的吸引力相对更强，而公司正处于成长期，资本实力尚不及同行业可比公司，在资金较为有限的情况下需要考虑技术研发与业务经营的平衡性，研发投入相对有限。