1946年12月蒋介石出动20多个旅的兵力分四路向苏北解放区进攻，其中整编第11师和整编第69师为一路，从宿迁出发向沭阳和新安镇进犯。第69师师长戴之奇立功心切，率部急进，渐渐拉开了和整编第11师的距离，战机出现之后，粟裕决定集中华野主力围歼整编第69师，叶飞的一纵负责插入敌后，占领高家洼和傅家湖一线，与正面进攻的部队南北夹击，围歼第69师。
接受任务后叶飞率一纵连夜出发，经过激战占领了高家洼和傅家湖一线，和正面进攻的2纵、9纵一起完成了对第整编第69师的包围。戴之奇见自己深陷重围，顿时慌了神儿，忙向整编11师师长胡琏和徐州绥署主任吴奇伟求救：“我陷入共军包围，请吴主任和胡师长赶快派兵解围，救兄弟于危难之中。”二人则回答：“请戴师长坚持住，援兵不久就将到达。”
然而几个小时过去了，戴之奇连一个援兵的影子都没有看到，他这才明白胡琏和吴奇伟只不过在敷衍自己，原来二人害怕中了我军的打援之计，连一兵一卒都没有派。戴之奇又气又急，急忙向蒋介石发报：“我于16日陷入共军陈毅、粟裕的包围，昨晚已向吴奇伟和11师胡琏呼救，然至今不见一兵一卒援我。现在，我恳求校长派兵或催令胡部相援，拯危局于万难之时。”
蒋介石接报后大为震怒，严令胡琏出兵救援。蒋介石的命令，胡琏不敢不听，12月17日上午他率整编第11师在飞机大炮的掩护下向一纵发起猛攻，虽然我军顽强阻击，但敌人火力太猛，前沿阵地相继丢失，与此同时，敌第89师也开始由北向南进攻，这样一来，叶飞的一纵反而陷入了敌人的包围之中！
怎么办？此时撤已经撤不出去了，叶飞一咬牙，决心打一个狠仗，他把手下三个旅的旅长和政委全部召集起来开会，对大家说：“现在形势危急，我们必须再坚持四个小时，等到黄昏时打开一道口子，实施突围，生死存亡，在此一举！”随后他命令第三旅坚守高家洼、沈庄和张林等阵地，一旅和二旅除留少数警戒分队外，一律在战壕里睡觉，养精蓄锐，准备黄昏冲锋突出去。
三旅参谋长谢忠良亲率第7团坚守高家洼，敌11师118旅数次发起猛攻，都被我军打退，但第7团也伤亡惨重，2个营几乎被打光，剩下的一个营也多数负伤。但此时离原定的突围时间还有将近两个小时，如果再坚持下去，后果将不堪设想。叶飞当机立断，决定提前出击！命令一下，第1旅和第2旅排成连方队，端着刺刀，向正在进攻第7团阵地的敌侧翼猛冲过去。
敌118旅猝不及防，在我军两个旅的猛冲下开始溃退，余下的敌人不明所以，见118旅跑了也就跟着一起跑，结果胡琏的整编第11师竟然全线溃退，一纵趁势追击，一直追到了宿迁的运河边。戴之奇见一纵忙于追击胡琏，无暇顾及自己，忙率部南逃。叶飞见状一面命令警卫部队、机关干部和勤杂人员组成突击队追歼逃敌，一面传令第一旅和第二旅停止追击整十一师改为迂回包围整六十九师，最终在野外歼敌大部，戴之奇率残部逃亡苗庄一带，18日被我军全歼。至此整编第69师全军覆没。后来在回忆这一仗时，叶飞称这是自己多年战斗生涯中为屈指可数险仗之一。
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