刘备入川三年，与刘璋的对峙成了一个死局，刘备几乎黔驴技穷，只好调张飞、赵云、诸葛亮入川。
图-刘备与刘璋对峙
214年（东汉献帝建安十九年），刘备调征虏将军张飞、牙门将军赵云、军师中郎将诸葛亮等入川，留关羽守荆州。张飞为统帅，赵云、诸葛亮次之，领兵万余人入川。
诸葛亮是来取代庞统的，张飞和赵云为何不留一个在荆州协助关羽呢？因为曹操在关中、凉州都取得突破，汉中唾手可得，留给刘备的时间不多了，此时只能用一把猛火，而不是小火慢慢炖。
张飞等水陆并进，来到巴郡首府江州（今重庆市区）。
巴郡太守是巴西人赵筰，部将严颜是巴郡临江人，两人在江州装模作样抵抗一番便投降。说是投降，其实就是送点粮草辎重，犒劳荆州军，欢送他们离开，其他一切照旧。
赵筰和严颜都是老人，很快就退出历史舞台，严颜成为张飞的宾客。
荆州援军在江州一分为三，赵云逆长江西攻江阳郡、犍为郡，诸葛亮北上走涪江，在德阳以西转向成都方向，张飞走嘉陵江，北上巴西郡。
第一路，赵云逆长江、岷江而上，力求以最快的速度抵达成都城下，威慑刘璋。
赵云军来到江阳（今四川泸州）城下，江阳太守是程畿，刘璋将其从汉昌县令（官职五品）提升至江阳太守（官职三品），俨然当做心腹。
可程畿并不想参与到二刘相争中，因此派人犒军，放赵云军过去。后来程畿任刘备的从事祭酒（幕僚），兢兢业业，夷陵之战刘备败退时挥舞战戟，因寡不敌众而阵亡。
赵云军北上进入岷江后，迅速来到犍为郡首府武阳。
犍为太守何宗，字彦英，蜀郡郫[pí]县人，是益州望族。何宗当然也想明哲保身，同样犒劳赵云军。他后来任刘备的从事祭酒（幕僚），迁大鸿胪（九卿之一，官职二品）。
赵云是首个来到成都城下的荆州将领，但刘璋根本没有投降的意思。
第二路，诸葛亮与张飞在垫江（今重庆合川）分兵，诸葛亮走涪江，看似要走刘备入川的道路，即抵达涪城，再到雒城与刘备会合。
刘璋也早就预见到这条线路，遣益州牧从事祭酒（幕僚）张裔率偏师，在德阳陌下阻击荆州军。
张裔，字君嗣，益州蜀郡成都人，本地豪族。张裔假装与诸葛亮打了一仗，却和诸葛亮暗通款曲，回去劝说刘璋投降。不久后刘备围攻成都，张裔就作为刘璋的使臣，往来成都和刘备营中。后来张裔领巴郡太守、益州太守，任诸葛亮的参军，署丞相府事，领益州治中从事，一时权倾朝野。
诸葛亮从德阳登岸，改走陆路，向西来到成都城下。面对荆州军双鬼拍门，刘璋不为所动。
第三路，张飞过垫江后，仍然沿嘉陵江走，目标是巴西郡首府阆中，力求一举迫降刘璋这张王牌。刘璋的亲家巴西太守庞羲，竟遣功曹龚谌出城犒劳张飞军。
张飞也不求入城，对方表明态度后，立刻率军往雒城进发。
刘备围住雒城一年，外面的粮草根本送不进去，雒城不像成都粮仓广大，粮草充足。在刘循等率一万数千人涌入后，雒城的粮草早就吃完了，已经到鱼溃鸟离的临界点。
广汉郡太守张肃闻听巴郡、江阳郡、犍为郡、巴西郡都投降了，荆州军却没杀一个太守，饥饿战胜恐惧，打算开城投降。
刘璋的长子刘循倒是能吃些马肉，但他知道部下根本撑不下去，再不主动投降，就要被部将押送到刘备跟前了。
夏五月，当张飞军出现在雒城附近，刘循的心理防线崩溃了，派人出城乞降。
刘备依然不入城，只派人许诺高官厚禄，留下一点粮草，便立即进军成都。
六月，当四路荆州军对成都形成合围，刘璋并没有投降的意思。
成都并不是第一次被围，十四年前赵韪之乱，围困成都一年，但到了第二年，刘璋逐渐反击，以前投降赵韪的人也都纷纷投诚。刘璋深知益州这些人，多半是骑墙派，如果刘备遇到什么困难，作壁上观都算客气的，有些人肯定会落井下石，反戈一击。
刘备当然有困难，荆州军大举进入益州，荆州极为空虚，不但曹操随时会南下，连孙权都有可能偷袭荆州。如果关羽在荆州陷入困境，刘备是必须救援的，他在荆州经营了十余年，荆州比益州当然重要。
法正写信劝降旧主刘璋道：“今张益德数万之众，已定巴东，巴郡、巴西、江阳、犍为、广汉，四道并侵，州牧何以御之？鱼复（白帝城）与关头（白水关）实为益州福祸之门，今二门悉开，坚城皆下，诸军并破，兵将俱尽，存亡之势，昭然可见。愚以为可图变化，以保尊门。”
法正这封信除了恐吓，没有对旧主的宽慰之词，更没有新主的任何承诺。刘璋怒气填胸，烧掉劝降信，成都城内还有精锐三万，积谷可食一年，刘备暂时还打不下成都。
荆州军攻城数十日，城内军民越墙逃跑者，有的被守军抓住，其中一人，竟然是蜀郡太守许靖！刘璋杀张松可是毫不犹豫，但没有杀许靖，二人性质不同。张松是卖主求荣，许靖则是在漫长人生路上的又一次跑路。
许靖，字文休。汝南郡平舆县人。汝南太守刘翊推举其为孝廉，任尚书郎。董卓掌权时，许靖领巴郡太守，但没有上任，后来补任御史中丞。周毖、许靖为董卓推荐了许多人，但几乎都成了讨伐董卓的成员，董卓怒而杀周毖，许靖开始流亡之路。许靖先后投靠豫州刺史孔伷、扬州刺史陈祎、吴郡都尉许贡、会稽太守王朗。许靖在交州避祸期间，恩师刘翊出使交州，想再次举荐他，而许靖却想投在曹丞相门下，还请恩师带一封信给曹操。不久后许靖回到洛阳，却根本没人举荐，刘翊把他的信丢到珠江中，并且与其断交。刘璋得知此事，将其请到益州，先后领巴郡太守、广汉太守、蜀郡太守。
许靖是个有明显人品污点的人，蜀汉很多人瞧不起他，但刘备后来授其为左将军长史、太傅（官职一品）、大司徒（三公之一、官职一品）。
刘璋仍打算坚守，不过压垮他的最后一根稻草来了，他就是马超。
成都围城期间，汉中的张鲁始终提防马超，且张鲁部将杨昂等与马超交恶，想除掉他。马超担心被害，于是率部从武都进入氐中，并写密信向刘备请降。
刘备得到消息后，欣喜若狂道：“我得益州矣！”遂遣建宁督邮李恢前往马超处会谈，并给马超增加士兵，供应粮草。
马超率凉州骑兵来到成都，屯于城北，城中军民听闻马超率兵围成都，都很害怕。刘备遣从事中郎简雍进入成都劝降，刘璋开城与简雍同舆出降，城中军民皆痛哭流涕。
刘焉刘璋父子入川三十年，前十年刘焉纵东州兵杀了不少益州人，后二十年刘璋施以恩德，无伤百姓，益州百姓对刘璋大多无恶感。
凉州的马超是如何跑到益州来投降刘备的，请看下一篇，我们先看益州的情况。
刘备将刘璋迁往荆州公安，仍佩振威将军印绶。后来关羽大意失荆州，东吴获刘璋，孙权以其为益州牧，居于秭归，算是善终，这在乱世是不错的结局了。
刘备进入成都，自领益州牧。此时刘备身兼五职，在朝廷行大司马（官职一品），帝都地区授司隶校尉（官职三品），军中拜左将军（军职二品），地方领荆州牧（官职二品）和益州牧（官职二品）。
诸葛亮在隆中对中道：“若跨有荆、益，则霸业可成，汉室可兴矣。”刘备现在已经跨有荆、益，只差益州的汉中郡和荆州的南阳郡、江夏郡三个郡，便可全据荆、益，到时就真的霸业可成，汉室可兴。
刘备毫不手软，将益州几个封疆大吏即太守全部调到成都就职，改用自己人领各郡太守。蜀郡太守许靖为左将军长史，巴西太守庞羲为左将军司马，犍为太守何宗为益州牧从事祭酒（幕僚），江阳太守程畿为益州牧从事祭酒（幕僚），益州太守董和为掌军中郎将，并署左将军府事，巴郡太守赵筰告老还乡。
刘备把这些封疆大吏放到自己身边，成为幕僚，兵权则丧失殆尽。
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