1946年9月，随着粟裕率领着华中野战军在苏中地区连续创造了七场战役的胜利，粟裕七战七捷的威名正式传遍中华大地。粟裕仅以3万多人的部队人数就歼灭了国民党5万多人，一度将国民党军的第一绥靖区司令员李默庵打得六神无主。
在苏中战役之后，蒋介石便清楚地认识到粟裕已经成为了他的大敌了。为了应对在战场上迅速崛起的粟裕，蒋介石下令薛岳前往徐州担任绥行公署主任，执行国民党参谋部所决定的南北会师，占领山东，打通津浦线的计划。
而国民党方面的所谓占领山东，打津浦线，本质上就是扫荡位于江苏的华中野战军以及位于山东的山东野战军。薛岳作为中国的名将，在抗日战场上有着非常耀眼的成绩，薛岳的天炉战法让薛岳成为了世界级名将。他靠着一战歼灭大量日军的出色指挥能力让世人所瞩目。所以在蒋介石看来，有着薛岳出马，必然能遏制住粟裕不断高歌猛进的势头。而事实上，薛岳也确实给粟裕造成了很大的麻烦。
1946年的下半年，随着蒋介石率领的国民党反动派单方面撕毁了在1945年所进行的重庆谈判之后确定的和平条约，国共第二次内战正式爆发。为了应对国民党军的内战行为，我军也将军队改编为解放军，正式对全国人民进行无产阶级的解放运动。因此，这场战争也被称为解放战争。
在解放战争打响之前，国民党对于解放军的判断是非常之多谬误的。首先，我党在抗日战争中通过开辟根据地积累下来的绝大多数武装力量，都因为需要建设东北从而抽调离开了各自的根据地。其中以华北地区以及山东地区的八路军被抽调走为主，而这两个地方的部队实力又是我军中数一数二的，所以蒋介石认为东北地区乃是我军最强的部队所在。
其次，蒋介石认为新四军在山东地区的力量也是非常之强大的，因此，针对山东地区的一系列部署，蒋介石以及国民党的参谋部也做出了非常多的谋划。最后，国民党军对于我党新建立的中原军区视为眼中钉，于是，国民党军以30万大军包围中原军区，想要彻底剿灭我军的中原军区作为内战的开端，这便有了我军的中原突围。
而在中原突围之后，中原军区的几大部队开始了分散运动，分别往陕北、华东地区转移。在这样的背景下，蒋介石便将内战的重心放在了华东地区，在一开始，蒋介石认为在华东地区，能给国民党军造成巨大威胁的就是陈毅所率领的山东野战军，因为山东野战军有着将近十万人的部队人数，而且这支部队都是由八路军的主力以及新四军的主力部队组成的，战斗力非常之强悍，战斗经验也很充足。相比粟裕所率领的华中野战军，山东野战军的纸面实力强出了非常多。
但让蒋介石完全没有想到的是，反而是带着更少部队的粟裕却在苏中地区给他制造了一个非常大的惊喜，粟裕靠着仅有几万人的部队人数，就把国民党的核心腹地搅得一团乱麻。蒋介石一直都把南京看作是非常重要的大本营，在这样的背景之下，蒋介石给薛岳下达了重要的命令，必须要立即遏制粟裕在苏中地区继续扩大战局的趋势。
得到了蒋介石的耳提命令之后，薛岳也明白粟裕的战斗指挥能力非同一般，但是薛岳也不可能调集部队南下江苏地区。与粟裕的华中野战军在国民党的第一绥靖区正面作战，因为如此一来，消耗掉的时间以及精力将会成为国民党军战斗的劣势。在这样的情况下，薛岳想出了一个非常精妙的办法，那就是声东击西，围魏救赵。
薛岳知道粟裕的战术变幻莫测，但华中野战军并不是没有弱点的，华中野战军本身也需要大量的补给以及后勤补充，而能给予华中野战军提供这一些重要物资的，就是当时位于淮阴的华中局，我军在江苏的解放区首府正是淮阴。根据薛岳的判断，只要国民党军能够成功打下淮阴以及淮安两个重要的地方，那么粟裕的华中野战军必然要从苏中地区立即回到苏北。
除此之外，华中野战军的补给以及根据地都会大量丢失，而且华中野战军也会因此后继无力，而想要拿下淮阴以及淮安两个重要的地区。国民党军需要对付的不是粟裕的华中野战军，而是位于山东南部地区的山东野战军。所以薛岳决定施行一招瞒天过海，从陈毅的手中夺走两淮。
为了打好这一仗，薛岳特地向蒋介石要来了整编74师。此时的整编74师虽然说是一个师，但部队人数满编却高达近4万，再加上整编74师本身就是美械部队，战斗力之强悍不言而喻。
在1946年的9月上旬，在薛岳的指挥之下，国民党军以整编第28师、整编第74师和第7军作为三路主力，从宿迁以及洋河镇南下进攻淮阴，除此之外，还派出一部分部队往东进军，释放出要攻打重要据点沐阳县的信号。
事实上，薛岳只是为了佯攻沐阳，掩饰自己的意图，企图牵制山东野战军，但对于薛岳的这一办法，陈毅不得不相信。因为沐阳乃是鲁南和苏北的通道，所以国民党军一旦占据沐阳县，那么对于华中解放区以及山东解放区的打击也是非常大的。
在这样的情况下，陈毅做出了一个非常重要的决定，那就是将山东野战军的主力部队全部转移到沐阳县一带阻击国民党军。也是陈毅的这个决定，导致我军在防守淮阴以及淮安两地的力量上出现了巨大的漏洞，而薛岳则趁机抓住这个漏洞，命令假装北上淮北地区的整编74师立即改变方向，前去攻占淮阴。
事实上，对于薛岳的这一计划，粟裕在此之前其实就曾对陈毅做出过预警。粟裕提醒陈毅，按照薛岳的打法，理论上来讲，拿下两淮地区对于国民党军而言是意义最为重大的，所以，国民党军的真正目标未必是沐阳县，而是两淮地区。所以粟裕建议陈毅在调集部队前往沐阳县一带阻击国民党军的时候，留下一部分部队与张震共同镇守淮阴县。
但对于粟裕的想法，陈毅却表示了否定的态度。陈毅向粟裕表示，国民党军的真正目标就是沐阳县，虽然国民党军有攻打两淮的可能，但对于山东野战军以及华中野战军两支部队来说，沐阳县这一个作为鲁南以及苏北地区的重要通道中枢非常之关键，一旦失守，那么就会导致两支部队无法联通，之后的一系列结果都是令人悲观的。
所以站在陈毅的角度来说，其实他将主力部队放在沐阳县一带，这一个做法也是无可厚非的，只不过薛岳的计划还是被粟裕说中了，整编74师改变方向后立即猛攻淮阴城，而陈毅带着山东野战军又无法立即增援，这就导致淮阴城被迅速打开，淮阴最终失守。
粟裕得知淮阴的情况之后，立即调集华中野战军回援两淮地区。只不过粟裕赶回去之后，也难以改变局面。两淮的丢失对于华中野战军而言是非常严重的，但在这场失败之后，粟裕痛定思痛，最终得出了一个非常重要的结论，那就是以此两淮的失守作为一个标志，我军以后作战不再计较一城一地之得失。
在粟裕以及陈毅的多次开会讨论之后，他们将两淮的失守认为是一件好事，因为淮阴以及淮安两个地方我军难以保住，根本原因还是因为部队的人数非常之少，这就导致国民党军以大量的部队人数优势与我军作战的时候，我军如果还要保卫一些城市的话，那么作战的劣势就太过巨大了。
也是在两淮丢失之后，粟裕转变的战术思想，在未来的两年作战之中，以野战的方式不断的挫败国民党军，最终获得了解放战争的巨大胜利。
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