1941 年 1 月，新四军在茂林地区遭到国民党 8 万大军的围攻，寡不敌众，遭遇了重大失败。项英也不幸牺牲。在这次事件中，新四军的九千名战士中只有一千余人成功突围。对于新四军来说，这无疑是一次灾难性的失败。

早在 1938 年 2 月，毛泽东就曾建议项英离开皖南，向江苏境内的茅山山脉发展。5 月，毛泽东再次提醒项英，不要害怕到日本人占领的敌后去，因为与国民党友军待在一起而受其指挥、制约，可能会带来更多的问题。然而，项英却坚持将部队驻留于蒋介石的重围之中，没有采纳毛泽东的建议。

项英的固执和保守，导致了新四军的部分主力和大批当年南方游击队的老骨干和慕名参加新四军的青年被留在了皖南。不仅如此，项英还频繁向陈毅、粟裕调兵，将在苏南打过一些胜仗的主力一、三团调到身边，继续守着皖南这块巴掌大的根据地。项英和王明一样，都是国际派。抗战时，王明曾提出“一切经过抗日统一战线，一切服从抗日”。而这个口号，实际是苏联人的意思。斯大林需要中共与国民党密切合作，不要撕破脸。只有共产党和国民党和睦抗敌，苏联在东边的国防压力就会小很多。

项英对于蒋介石自然不会有好感，相反两人应是不共戴天的仇敌。然而项英却盲信王明“一切通过统一战线”的口号，导致其不愿与蒋介石发生过多的摩擦，也不愿脱离皖南，向天高云阔的敌后发展。事实证明，王明、项英的想法根本就是一厢情愿。蒋介石才不把什么统一战线放在眼里，他一心想完成自 1927 年以来“未竟的事业”，那就是将共产党彻底剿除。当日军入侵压力骤减之时，蒋介石开始在皖南四周加强了力量。一时间，新四军军部的境遇变得岌岌可危。

面对皖南的局势，毛泽东忧心如焚，他于 1939 年底提醒项英，顾祝同和韩德勤将以冬季反攻为名义，从江南、江北两面包围新四军，各地必须在一切地方准备对付突发事变。项英见形势危急，于是在 1940 年 1 月召开会议，他主张：皖南和江南组成两个独立作战单位，在不影响争取苏北的条件下，由江南加强皖南的力量；在国民党大举进攻皖南时，先打破其进攻，然后向浙闽地区发展。