1937年8月2日,由统帅部下令,以韩复榘部第三路军为基础,改编为国民革命军第三集团军。任命第五战区副司令长官、山东省政府主席韩复榘(西北军)为总司令,青岛特别市市长沈鸿烈(东北军)、第五十一军军长于学忠(东北军)为副总司令,刘书香为参谋长。
该集团军刚组建时下辖4个军,其战斗序列及主要指挥官如下:
第十二军,西北军韩复榘派,1937年9月在山东成立,下辖第20、第81师,隶属第三路军。
军长 孙桐萱,河北交河人,韩复榘派二号人物。韩复榘被处决后,他出任第三集团军副司令兼任第12军军长,抗战后期因被怀疑通共而解除军权,部队为汤恩伯接收。
第20师(三旅六团),1928年9月,由第2集团军第6军在陕西潼关缩编为该集团军暂编第1师。10月改称第20师。
师长 孙桐萱(兼)
第58旅旅长 张清秀
第59旅旅长 赵心德
第60旅旅长 孙学发
第81师(二旅四团),1931年8月,由第20师所属第58旅和石友三第13路军残部在山东潍县编成。
师长 展书堂,河南西华人,韩复榘派骨干。1941年日军进攻河南西华,他因忧郁成疾,吐血而卒。
第241旅旅长 唐邦植
第243旅旅长 运其昌
第五十一军,东北军,1933年3月,以第111、第113、第114、第118师等在河北编成。1937年4月该军离甘东下,5月经安徽到江苏,7月在淮阴缩编为第113、第114师。
军长 于学忠,山东蓬莱人,东北军将领,张学良重要军事助手之一。西安事变后为防止东北军瓦解,曾意图代统全军,但未成功。
第113师(二旅四团),1933年3月,由独立第13旅改编。
师长 周光烈,山东蓬莱人,东北军将领。
第337旅旅长 窦光殿
第339旅旅长 孟宪周
第114师(二旅四团),1933年3月,由独立第14旅改编。
师长 牟中珩,山东烟台人,东北军将领。
第340旅旅长 扈先梅
第342旅旅长 李雨霖
第五十五军,西北军韩复榘派,1937年8月,第三路军所属第29师、手枪旅在山东潍县编成。
军长 曹福林,河北景县人,韩复榘派骨干。解放战争后期该部在福建厦门几乎被全歼,曹率残部撤往台湾后被缴械,番号撤销。
第29师 (三旅六团),1928年10月,由第2集团军第2军缩编。
师长 曹福林(兼)
第85旅旅长 王士琦
第86旅旅长 陈德鑫
第87旅旅长 荣光兴
手枪旅(二团)
旅长 吴化文,山东掖县人,1920年入伍,韩复榘派骨干。
第五十六军,西北军韩复榘派,1937年9月,第22、第74师在山东编成。1938年3月番号撤销,所辖第22、第74师分别转隶第12、第55军。
军长 谷良民,山东巨野人,韩复榘派骨干。韩复榘被处决后,他因与韩为亲家而被解除军权。
第22师(二旅六团),1930年4月,河南民团一部改编而成的暂编第1师,后在山东济南改称第22师。
师长 谷良民(兼)
第64旅旅长 宁纯孝
第66旅旅长 李占标
第74师(二旅六团),1930年9月,由第29师所属第86旅在山东济南扩编,12月缩编回第29师第86旅。1931年2月第29师第86旅再度扩编为第74师。
师长 李汉章,河南沈丘人,韩复榘派骨干。韩复榘被处决后,他率部参加徐州会战和武汉会战,后被解除军权,改任军政部中将参议。
第220旅旅长 李益智
第221旅旅长 马贯一
直辖第三集团军重迫击炮团、汽车团等部队。
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