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1950年10月28日晚至 30 日，分歼当面之敌的战斗陆续打响。其中，取得较大战果的，一是第 118 师的龙谷洞战斗，二是第 120 师的龟头洞战斗。
1、龙谷洞、龟头洞战斗
龙谷洞是古场南面一个仅有几十户人家的小村庄。
从楚山回撤的韩军第 7团团部一度设在这里。
29日晚，第118师发现被困于龙谷洞附近的敌军有突围迹象，为了不失战机，邓岳决定不待第148师赶到即先行发起攻击。身陷死地的韩军第7团团长见眼前形势危急，立即下令“各部队竭尽全力分头突围，到球场洞集结”。
这道让大家分散逃跑的命令，起到使该团免遭全歼的效果。该团官兵按这道命令四散逃亡，纷纷钻进山沟、丛林之中，使这场计划中的围歼战变成了费时费力的搜剿行动。
与龙谷洞战斗几乎同时，龟头洞战斗也在进行之中。
龟头洞位于熙川和温井两点之间，是韩军第6师重占温井，接应孤军深入的第7团的必经之路。
当时，第40军第120师正在该地与韩军第6师2个营对峙，以吸引第6师余部和第8师来援，但直到28日晚，韩军仅从熙川出动2个营向龟头洞方向增援，主力仍停留在球场地区未动。
根据志司关于迅速歼灭龟头洞地区韩军第6、第8师各2个营的命令，第40军于28日14时作出龟头洞战斗部署。
28日午夜发起攻击，激战至29日晨，给予韩军第6师第19团和第8师第10团各2个营以沉重打击。
《抗美援朝战争史》称此战“将南朝鲜军4个营大部歼灭”，第40军战后总结则称“歼一个营，余全部击溃”。
第40军战后总结认为，龟头洞战斗虽然获胜，但仍有遗憾，主要是“在部署上未能全部形成包围，以至敌人大部逃跑”而“打成击溃仗”。
尽管如此，毛泽东对这一战斗所取得的战果仍很看重，收到战报后即致电彭、邓庆贺胜利。
龟头洞、龙谷洞两场战斗，都是第40军的部队打的。从10月25日在两水里、丰下里打响，到30日取得龙谷洞、龟头洞战斗的胜利，该军连战皆捷，共歼敌 1400 余人，受到志愿军总部的“特电嘉奖”。
2、38军放跑敌人的原因
当第 40 军对当面之敌实施攻歼之时，在其左右两翼的第 38 军、第39军部队也展开了行动。
10月29日，第39 军进至云山附近山区，从东北、西北和西南三面对位于云山地区的韩军第 1 师形成包围，为此次战役中最大的一场攻歼战创造了条件。
不过，在熙川方向，第 38 军却出现了意外。
在向熙川开进途中，第 38 军于26日19时下达了“为歼灭熙川敌任务部署”，决定以第113 师担任主攻，第112师迂回到熙川东北断敌退路，第 114 师作为预备队随后赶上；预定 28 日黄昏“攻占熙川歼敌后再向馆上洞、天水洞前进”。
志司同日电示第38军：“熙川目前敌有六师一至两个团，八师亦可能有两个团，共四个团。你们必须充分准备不可大意。”
同日 20 时 30分，志司再次来电确认，韩军第8师4个营已向球场以北集结，令第38军（配属第 125师）“应即迅速坚决攻歼熙川之敌”，并在得手后立即南插。
第 38 军各部即以熙川为目标组织开进。28日，第113师第 338团进至熙川附近，准备对守敌发起攻击，但此时从第 112 师方面传来一个消息，说是熙川守敌为美军一个“黑人团”。
后来证实，这个所谓的“黑人团”完全是子虚乌有的以讹传讹。当时美军内部仍实行种族隔离政策，陆军部队编有全部是黑人的建制单位，在朝鲜战场上，第24师有一个黑人团（第24团），第2、第7师也分别编有黑人营（第 9 团 3营和第15团第3营），但这些黑人部队这时根本就不在熙川地区。
28 日 8 时，彭德怀致电第 38 军指出：
“现有熙川可能有一个团或没有敌人。据云美军两个黑人连队，根本无此消息”；令第 38军“迅速坚决执行廿七日廿二时命令，迅速占领熙川后大胆迅速向球场、天水洞、石仓洞攻击前进，战机良好不可错过”。
然而，关于“黑人团”(从彭德怀电报看，该军转报志司的是熙川有“美军两个黑人连队”）的讹传严重干扰了原定的熙川攻歼行动。由于军、师领导敌情顾虑过重，过于谨慎，致使部队行动始终快不起来。直到 27日下午，只有第113师1个前卫团逼近熙川，其余均落在后面。
梁兴初只好致电志司，建议推迟攻击熙川的时间，以等待第112、第113 师全部进至指定位置。
28日13时20分，第38军最后确定“攻歼熙川敌”，当这场姗姗来迟的攻击终于发起时，驻守熙川的韩军早已在美国飞机掩护下全部撤逃，只留下一座空城。第38军只有先头第335团在外围战中抓到逃敌的一个尾巴，俘虏100余名，其他全都扑空，最大的收获不过是截下5 辆装满食品的卡车。
至 10 月 31 日，西线志愿军主力终于在泰川、云山、温井、熙川一线完成战役展开，并在展开过程中重创韩军第 6 师大部、第 8 师一部，对云山地区的韩军第1 师形成三面包围。第66军主力也全部渡过鸭绿江，向龟城前进，准备阻击西进的美军第24师和英军第27旅。
第50军主力正在过江，向铁山半岛集结，作为志愿军预备队。
自此，第一次战役进入扩张战果阶段。
3、毛主席再次歼敌的构想
从整个战线看，川江以北“联合国军”以师或以团为单位，分散配置在龟城、定州、云山、球场、博川一线，背水列阵。左翼美英军与右翼韩军之间出现了一个很大的空隙。韩军5个团一线摊开，正面宽达40 公里，其间山峦重叠，通道颇多，特别是位于战线中央的清川江河谷，向志愿军敞开一个大口子，成为可向美英军侧后实施迂回的接近路线。
这时，志愿军在清川江以北战场已经集结了 10~12 个师，至少 12万~15万人，对敌形成2~3倍的兵力优势。更为有利的是，志愿军主力已全面展开，各部均进入可协同发起攻击的位置。
10月29日，彭德怀、邓华分别电令第40、第39、第66军抓住当面之敌，第38军和第42军一部实施侧后迂回。
这一部署的关键在于对第38军的运用。
可以说，以第 38军沿清川江河谷迅速南下，进占球场及其以南的院里、军隅里，切断云山、泰川之敌退路，是极具杀伤力的一招。此招若能见效，必然危及清川江以北美韩军的根本，造成志愿军大胜的条件。
两天前，当第38军尚在熙川城外徘徊时，彭德怀就急令该军迅速占领熙川，尔后大胆向球场一带攻击前进，强调“战机良好不可错过”。
毛泽东对彭德怀使出这一杀招大为赞赏。
11月1日9时，彭德怀、邓华等致电各军并报中央军委，指出：
敌侧背倚清川江，以师（或团）为单位，分散于由龟城、定州至球场、博川线上，已造成我对敌各个分割包围歼灭的有利形势。
值得注意的是，彭德怀在下达作战部署时，特别提出了发扬战斗精神和严守作战纪律的要求。
4、云山战斗的经过
11月1日黄昏，志愿军各部对清川江以北的“联合国军”展开猛烈攻击。
作战的焦点在云山地区。
此时，面对韩军第6、第8师遭到沉重打击的事实，美军第 8 集团军情报部门才迟钝地承认中国军队已经参战。
不过，他们估计，中国参战兵力十分有限，大概只有 2个团规模。
基于这一判断，麦克阿瑟坚持占领全朝鲜的计划不变，仍强令第 8集团军继续向鸭绿江边推进。
作为集团军预备队的第1骑兵师就是在这种情况下奉命前出，从平壤附近北上，进至云山、龙山洞地区接替韩军第 1 师防务的。10月31日，第1骑兵师师部及第5团到达云山以南龙山洞，该师第8团开赴云山，准备与据守云山的韩军第 1 师第12、第 15 团换防。
担负攻歼云山之敌任务的是第39军。
第一次战役开始后不久，毛泽东就将云山附近的韩军第1师列为寻歼对象。
10月26日，他连发数电，亲自指导第 39 军在云山方向的作战。
30日零时 5分，吴信泉等致电志司，报告对云山的攻击部署：
以第116 师担任主攻，沿云山西北鹰峰两侧公路实施主要攻击；以第 117 师2个团绕至云山以东，由东南向西北打，另1个团由北向南打，扫清云山外围马场洞、三巨里之敌；以第 115 师主力进至云山以南公路南侧，自西向东攻击，并以1个营插至诸仁下洞东南公路转弯处断敌逃路。
因道路限制，炮兵全部放在云山北面，以炮 29 团配属第 117 师作战；以炮 26 团全部和炮 25 团 1 个营及军火箭炮营，配属第 116 师作战；高炮1团分别配属第116、第117师作战。
吴信泉决定：
于 31 日 19 时 30 分开始炮击，发起总攻，预计一昼夜解决战斗。
此时，第 39 军还不知道美军第 1 骑兵师 1 个团已进至云山，正在与韩军换防。吴信泉预计一昼夜解决战斗，是以韩军而不是以美军为作战对象推算的。
11月1日下午，美军第8骑兵团分别在云山城外北、西、南三个方向占领阵地，韩军第 1 师第 12团开始撤出云山，只留第 15 团继续驻守在云山城外东面的高地。
15时30分左右，第116师师长汪洋在前沿观察到云山城内汽车往1来不断，城外围高地守军在炮火掩护下开始后撤。他不知这是美军开始与韩军换防，而以为云山之敌要逃。为了抓住敌人不使其逃脱，汪洋立即打电话报告吴信泉，建议提前发起攻击。
吴信泉当机立断，决定将总攻时间提前到17 时，电告志司:
“云山敌于一日十五时三十分开始撤退，我已下令出击。”
16 时 40分，吴信泉下达总攻开始命令。炮兵部队实施炮火急袭，国产 6管火箭炮首次投入实战。经10分钟火力准备，第116、第117师主力兵分三路，向云山城发起全面进攻。
起初，云山城内城外交战双方均未弄清对方身份：攻者以为守者是韩军，守者则以为攻者是北朝鲜人民军。当志愿军攻入敌阵，抓到第一批长着西方人面孔的俘虏时，才发现打的是美国人。
第1骑兵师是美军的一支老牌劲旅，创建于独立战争时期，有“开国元勋师”之称。该师参加过两次世界大战，打过不少硬仗。虽全师早已换为机械化装备，但为保持历史荣誉，仍沿用“骑兵师”番号，官兵均佩戴绘有马头的符号。初次与美军这个部队相遇，志愿军战士颇觉纳闷：这个“骑兵师”里为什么见不到马呢？
不过，志愿军官兵并没有因猝然碰上美军而怯战，反而越战越勇，很快就掌控了局面。对于美军第 8 骑兵团来说，这意味着灾难的降临。
云山战斗打响后，位于龙山洞的美军第1骑兵师主力全力向北增援，接应第8团余部突围。
第115师担任阻击。
该师第343团定下死守决心，与增援美军展开激战。11月2日，美军第1军军长米尔本和第1 骑兵师师长盖伊亲临前线督战，指挥美军向坚守龙头洞阵地的第343团连续猛攻。
炽烈的炮火和飞机投下的凝固汽油弹将该团阵地炸成一片火海，工事大部被毁，但坚守阵地的部队岿然不动，击退敌一次又一次冲击。激战竟日，美军伤亡达400余人，第5骑兵团团长也身负重伤。
当晚，为避免遭受更大损失，米尔本决定放弃北援企图。
对美军来说，云山之战就是以这种“最令人心碎”方式结束的，而对志愿军来说，这场既在意料之中又在计划之外的与美军首次交锋，不仅极具象征意义，而且收获远超过实际取得的战果。
云山之战，第39军共毙伤俘敌 2000 余人，其中美军1800余人，占第一次战役中美军被歼人数的一半以上，击毁和缴获坦克28辆、汽车170 余辆，各种火炮119门，还意外缴获了 4 架停在临时机场上的轻型飞机，创造了一个“步枪缴飞机”的战例。
美军第8骑兵团遭到重创，该团第3营全军覆没。志愿军首次取得对美军作战的宝贵经验，大大增强了战胜强敌的信心。
在云山之战中，第 115 师第 343 团一连在一次反击战斗中歼灭美军1个连计100余人，缴获迫击炮3门，得到志司的通令嘉奖。
这对于首次与美军作战的志愿军来说，无疑起到榜样的作用。
5、38军再度“放跑”敌军
云山之战后，整个战场态势变得对“联合国军”更加不利。
在第 8 集团军右翼，韩军第 2 军团已全线崩溃；其左翼，美军第 24师和英军第27旅沿西海岸公路孤军深入，一路狂奔到距鸭绿江仅几十公里的南市洞，但后续不继、翼侧暴露，已进入十分危险的境地。云山之战，更使位于战线中央的美军第1骑兵师和韩军第1 师遭到重创，第8集团军战线在这里被打出了一个大窟窿。
面对这一情况，第 8 集团军司令沃克知道，此时，对第 8 集团军战线完整性构成最大威胁的，是云山之战后向对方攻击力量敞开的清川江河谷。
这里，处于战场中央位置，直通第 8 集团军后方补给线，是西线“联合国军”全部部署的重心所在。如果对方沿河谷顺势而下，一举拿下博川、价川、军隅里、安州、新安州诸点，第8集团军整个战线就会被分割肢解，已渡过清川江向北攻进的美军第24师和英军第27旅的后路将被切断，后果不堪设想。
为了避免前出的部队落入对方包围圈内，沃克决定：暂时放弃向鸭绿江挺进的计划，将清川江以北的美、英、韩军全部回撤到清川江以南。
11月1日晚，沃克下达全线向清川江以南后撤的命令。
鉴于韩军与中国军队交战时往往一触即溃，造成美军翼侧完全暴露，沃克指示第24师和第2师各以1个团在韩军后面建起两道封锁线，对韩军实行监视，如其溃逃则以强制手段予以制止，以确保美军主力安全回撤；待全线收缩整理完毕后，再发起新的攻势。
志愿军各部按预定部署继续攻击当面之敌，整个西线战场上出现了敌退我进的新局面。
11月2日19时，毛泽东致电彭德怀、邓华等，就推进战役发展提出要求，其关注点放在对第 38 军的使用上。
电报指出：
全局关键在于我三十八军全军以猛速动作攻占军隅里、价川、安州、新安州一带，隔断南北敌人联系，并坚决歼灭北进的美军第二师，此是第一紧要事，其余都是第二位。
在此，毛泽东对第38军寄予厚望。他特别指出使用该军控制安州、新安州、军隅里、球场对于全局的意义，称“此着成功，即是战略的胜利”，称“此是第一紧要事，其余都是第二位”。言辞切切，分量极重。
安州、新安州、军隅里、球场诸点，均位于清川江边，是志愿军沿清川江河谷向南、向西发展进攻的必由、必争、必控之地。安州及其以西 6 公里的新安州，是清川江下游两个最重要的渡口，有公路、铁路桥沟通江南江北的联系。
在毛泽东发出上述电报之前，彭德怀、邓华也看到了战役发展的大致方向和第 38 军行动将起到的重要作用，并于 10月30 日电令第 38军占领熙川后即以先头师“迅速坚决向球场进攻，军主力应迅速尾追”；攻击球场得手后“继续向院里、军隅里挺进，威胁安州”。
11月1日9时，志司下达新的歼敌部署令，该部署令指出：“卅八军动作愈猛愈快，则对全局所起作用越大。”
3日凌晨，彭德怀、邓华发现当面之敌开始全线后撤。为抓住敌人，彭、邓与杜平联名下达动员令。
遗憾的是，还是让敌军逃跑了。
一方面，“联合国军”凭借现代化交通工具，在空中掩护下，向后收缩的速度极快。志愿军的两条腿与汽车轮子赛跑，根本赶不上。
另一方面，担任侧后迂回任务的第38军的动作未达到毛泽东、彭德怀所要求的“猛”和“快”的标准，在沿途敌军阻滞之下，行动较为迟缓，未能按时到位。
战役结束后，彭德怀对第38军提出严厉批评。他的批评分为两段，一段是从战术层次上讲的，另一段是从战役层次上讲的。
关于战术方面的失误，彭德怀特别点了该军第 113 师的球场之战，指出：
“特别是球场战斗，伪军两个团本来已被我截断了退路，但一一三师只去了一个团，师主力则在离二三十里的地区休息，致使敌人逃跑。”
熙川一战，第38军因动作迟缓而遭遇到只能面对一座空城的尴尬，在这之后，又应了那句“一步赶不上、步步赶不上”的老话，其行动总是慢了半拍，怎么也赶不上战役发展的步点。
云山之战的第二天，第 38军进占球场，未能达成歼敌目的。再向军隅里、价川插进时，彭德怀于11月2日将毛泽东指示以第38军断敌后路的电报转发该军，严令梁兴初等军领导：
“你们率军指今晚必须迅速进至院里，督率主力迅速向价川、军隅里攻击，迟则美二师可能赶到，整个战役将受影响。你们如再迟延，得要受到纪律制裁。”
对军一级指挥员直接以“纪律制裁”相警告，等于下了一道死命令。
3 日晚，第38军主力开始行动，因遭到敌军密集炮火封锁，加上天黑、雨大、路滑，部队前进仍较缓慢。直到4日拂晓时分，才分路向军隅里发起攻击。战至下午15时，攻占了军隅里东北的飞虎山等要点，但未能拿下军隅里。此后，美韩军在飞机、坦克支援下，在飞虎山等处展开反扑，竟与第 38 军打成对峙。
就这样，第38军迂回敌侧后、割断敌军联系的任务没有完成。
7、另一个批评者——66军
另一个受到彭德怀批评的部队是位于战线右翼的第66军。
第 66军是第一次战役发起当日（10月25日），由天津、廊坊、沧县地区紧急出动到达安东的。当时赋予该军的任务是以1个师进入朝鲜境内，负责保护新义州至定州段交通，接替原在该地担任守备的第39军部队；军主力作为志愿军预备队。
战役打响后，第66军进至车辇馆、秕岘地区，准备阻击向新义州进攻的美军第24师、英军第27旅。当时，这两支美英军部队正在向前推进，一部进至泰川东南，一部进至定州以北。志司一面令第 39 军让开泰川至龟城的公路，诱敌北上，造成敌兵力分散，一面令第66军急速向龟城前进，阻击美英军西进。
10月29日，第66军主力进至龟城以西塔洞、新市洞地区。
30日，毛泽东在批准志愿军下一步作战部署时提示彭、邓：
“在大作战时请注意使用六十六军，以厚兵力。”
11月 1日，彭德怀令第 66军一部于龟城以西钳制美军第24师，以另一部插至龟城至泰川公路和龟城至定州公路，破路炸桥，阻敌运输；军主力控制于适当地区，准备从侧后出击，围歼美军第24师。
但在这一时节，第 66 军出了问题。
本来，第66军已按彭德怀电令作出部署，以第198师对龟城的美军第24师实施攻歼，但因通信不畅，该师接到命令几经周折进抵龟城时，敌人早已南撤。在此之前，奉命在龟城以南担负破路炸桥任务的第66军1个营，及侦察队发现敌人南撤动向，可手头上没有通信工具，无法又将情况及时上报，致使第198师扑空。
志愿军首批入朝的4 个军，通信装备水平普遍较低，1个军拥有的无线电通信器材最多的也不过68部，仓促出国的第66军更差，全军入朝时只带了5部电台——军部及 2个师各有1 部，另一个师有 2部；军部只有12名电话员、5拐子被复线，其他通信分队均落在国内没跟上来。
这次第66 军未能按彭德怀命令抓住美军第24 师，相当大程度上是吃了通信落后的亏。
（正文完）
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