1947年5月，林彪、罗荣桓带领东北民主联军对驻东北的国民党军发动了夏季攻势。在我军凌厉的攻势之下，国民党军兵败如山倒。很快，南满重镇梅河口陷入了我军的重围之中。
在东北战场，梅河口是一个极为特殊的地区。它是沈阳、吉林、四平、梅河口、海龙、辑安铁路的交界点，有1万多人口，是沟通南满和北满的一个极有价值的据点。我军初入东北时，梅河口曾是我军的要塞，是东北局驻扎的地点。被国民党军占领后，被列为五大战略据点之一。杜聿明曾给当地的国民党军下达了一个死命令：坚决死守，不准突围；要与阵地共存亡，并做好长期防御的准备。
当然，口号话谁都会说。为了让梅河口的守军不敢逃跑和投降，杜聿明专门在此地布置了一支特殊的部队。它便是滇军60军第184师。
当我军围困梅河口时，林彪果然不出杜聿明所料，下达了极为严厉的命令：“对此地之敌军，凡经过战斗打响者，即坚决歼灭之。勿中途接受其起义。”也就是说：“要坚决消灭184师，不许他们起义。”
我军的俘虏政策一向宽大，只要有意于投诚者，我们一般都会允许其起义。而这一次，林彪为何一反常态，不允许184师起义呢？
一、海城起义
184师是滇系军阀龙云的部队，从属于60军。同时也是60军军长曾泽生赖以起家的老部队。虽然是地方军，但是184师的战斗力却不容小觑。抗战期间，184师参与了台儿庄战役，面对日军王牌板垣、矶谷两大师团的轮番攻击，184师与强敌整整拼杀了了20多日，阵亡旅长一人、团长5人、营连长百余人，连当时担任团长的潘朔端也身负重伤。
此战之中，184师以1000多人的伤亡，毙伤敌人3000多人，取得了相当惊人的战绩。然而由于蒋介石对于地方军队的歧视，184师并没有得到应有的奖赏。
不仅如此，蒋介石甚至还想利用日寇将这支“杂牌部队”消灭掉。在武汉会战中，蒋介石故意命令位于184师两翼的中央军向后撤退，致使184师出于突出部，遭到日军的三面合击。经过一番血战，184师好歹保留了编制。
虽然死里逃生，但是184师上下都对蒋介石排除异己的行为愤恨不已，也让潘朔端等滇军将领为之心寒。
抗战结束后，蒋介石命杜聿明耍弄诡计，将龙云赶下了台，并软禁于重庆。老首长的蒙难，让滇军上下皆愤愤不平。11月，蒋介石将包括184师在内的滇军整编为两个军六个师，将之调往东北战场，充当内战的炮灰。
1946年，184师被部署于在海城、鞍山、营口、大石桥及抚顺等地，师部设于海城。国民党东北“剿总”派了一批谍报组特务进入184师各团部，又公开派两名少将参军驻在师部，其一兼任海城县长，都带有秘密电台。因此184师的一举一动，都在蒋匪的监控之下。在184师背后，还有全副美式武装的中央军公开督阵。
对于184师所属的滇军，蒋介石简直就像是防贼一样。他所希望的，无法是让滇军与解放军互相消耗，达到渔翁得利的险恶目的。
1946年5月，东北解放军在中长线发动了大规模的攻势，毛泽东指示要将目标定在具有战略地位的一两个大中城市之上。前敌指挥、素有“旋风将军”之称的韩先楚将目标指向了中长线南端的海城。
韩先楚认为，敌人正在集中目标进攻北满，南满则非常空虚。具体到鞍山和海城，守军是滇军的184师，战斗力不如中央军。而且如今龙云已经被老蒋赶下台了，184师必然与老蒋离心离德。这种无形的因素，对我们很有价值。因此韩先楚决定，将此次战斗的目标指向海城。
在林彪的支持下，韩先楚带领2个师以及一个炮团的兵力，向海城杀了过来。
战斗打响后，潘朔端将三个团一字排开，分布在鞍山、海城和大石桥。韩先楚将计就计，他将辽东独立团留在大石桥，做出要进攻大石桥的样子，自己则率主力直扑鞍山。在我优势兵力的打击之下，滇军迅速崩溃，鞍山至此失守。随后，韩先楚又调转枪头，杀向了184师师部所在的海城。
在攻打海城之前，韩先楚首先审问了几个俘虏。从难懂的云南口音中，韩先楚听出个大概。俘虏们都说抗战胜利了，本想复员回家，谁知道还要打仗，而且还是在东北打仗。后来听说龙主席被蒋介石抓了起来，大家都说蒋介石不安好心，把他们赶到东北是利用共产党来消灭异己，根本看不到前途和希望。
韩先楚虽然没读过书，但也明白“不战而屈人之兵为善之善者”的道理。正所谓攻城为下，攻心为上，韩先楚决定在军事打击184师的同时，再对其进行政治攻势。随后韩先楚找了一个姓马的俘虏，此人是个营长。韩先楚写了一封劝降信，让马营长去海城交给潘朔端。
一开始，潘朔端确实准备顽抗到底，为此他已经枪毙了两个营长。当他收到劝降信，韩先楚也在同时发起了攻击。密集的炮弹不断在潘朔端前后左右爆炸，破城只是个时间问题。
潘朔端曾不断向杜聿明求援，但救兵却迟迟不到。潘朔端终于还是领悟到，老蒋这是故意将他们置于死地啊！既然老蒋不仁，我们为何还要为他送命呢？于是潘朔端决定接受韩先楚的劝降
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