1949年4月20日至22日，中国人民解放军第二、第三野战军东、中、西三个集团百万大军强渡千里江防，粉碎了国军在南岸的一线防御，迅速突入敌纵深30-70公里，割裂了敌东西两大集团，形成了追击围歼逃敌的有利态势。
根据总前委命令，渡江后中集团和东集团部队统归第三野战军副司令员粟裕指挥，协同刘伯承指挥的西集团第二野战军追歼南岸之敌。此时国军京沪杭集团40余万人主要沿沪杭线和浙赣线溃退，并企图抢占皖浙边山区，迟滞我军南进，掩护其主力在浙赣线上构成新的防线。
总前委为求迅速歼灭敌人，不使敌军退到新的地区组织防御，果断变更部署，令第二野战军改变原作战方向，不以主力转向南京地区，而以全军强行军越过皖浙赣山区，前出占领浙赣线，全力迂回敌之侧背，切断敌向华南和西南的退路，分割蒋系集团和桂系集团的联系，扩大我军预定的京沪杭战役范围。同时，二野以一部兵力协同第三野战军第7兵团向浙江突击，从侧后包围京沪杭地区的国军集团。
第三野战军是京沪杭战役的主力，承担最重要的战役任务。粟裕深思熟虑确定部署，命令叶飞第10兵团主力及陈士榘第8兵团一部，迅速自无锡、镇江地区之间越过宁沪铁路，向宜兴、溧阳方向急进；宋时轮第9兵团主力与王建安第7兵团一部自芜湖、铜陵之间地区沿宣城、十字铺之线向广德、吴兴急进，以求合围自南京、镇江、芜湖地区向杭州撤退之敌于广德以北山区。
第7兵团主力经泾县、宁国前进，相机夺取杭州；第10兵团第29军沿宁沪铁路向苏州方向发展进攻，以保障主力在郎溪、广德山区作战的翼侧安全；第8兵团司令部立即进驻南京，指挥第35军、第34军分别执行南京、镇江地区的警备任务。
此时，南京地区的国军兵无斗志，已经南逃，南京成为一座空城。第8兵团指挥第35军乘机渡江，直趋南京。4月23日晚，第35军先头部队在政委何克希率领下，整队进入南京，于蒋介石官邸的楼顶升起了红旗。至此，这座历史古都回到了人民手中。
粟裕的企图心很大，并不在乎空城南京，他关注的是重点是解放大都会上海，在此之前先要切断宁沪铁路，不使上海之敌退入浙赣山区。为此，他制定了宏大计划，集中三野主力3个兵团向郎溪、广德地区集中，要围歼向该方向溃逃的国军5个军近10万人马。同时第二野战军沿浙赣路展开，以保障三野的侧翼，主要是为了防止美军干涉，到时可以集合两大野战军的力量对付强敌。
一战欲歼敌10万，粟裕大将又要出神来之笔。
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