以案释法｜铜川交通大厦诉讼争议产权究竟归谁所有|二审|人民法院|公司法|原告|诉讼争议产权|铜川交通大厦

导读：2003年，为解决国有企业债务纠纷，处理好经营创税、职工就业等一系列社会问题，陕西省铜川市颁发（2003）33号《关于进一步深化铜川市国有企业改革的意见》，旨在通过产权承债、兼并收购、盘活资产等措施，帮助企业走出困境。

在此大背景下，隶属于铜川市交通局的国有企业---铜川交通大厦正面临债台高筑、举步维艰之困境，为了“自救”，交通大厦通过公开拍卖程序，完成了产权收购、资产重组，职工安置等工作。然而，取得拍买及收购权的股东们，在后续经营过程中却闹出了一系列官司。

下列，我们就以这起民事诉讼案来剖析铜川交通大厦所有权究竟归谁所有？各股东之间的股权与产权纠纷法院到底该如何认定？

一、基本案情

2009年9月，陕西铜川交通大厦通过公开拍卖程序，被陕西秦伟实业公司（化名）以拍卖价5000万元拍得，该5000万元系秦伟公司法定代表人高某和自然人张某甲、张某乙、姚利、郝某等八位股东出资；2012年8月，铜川市交通运输局文件载明：交通大厦资产系八位股东出资竞买，确认该资产登记过户至八位股东设立的交通大厦有限公司名下（以下简称有限公司）。后因经营不善，2013年4月25日，经八位股东共同协商、达成一致协议，由投资者姚利收购全部股东权益，并通过资产重组于2014年1月9日成立铜川交通大厦实业有限公司（以下简称实业公司）。

实业公司通过承债兼并、出让重组、要约收购等一系列法定程序，对交通大厦一期、二期拥有100%权益，成为第一大股东；根据《企业整体资产重组协议》及铜川市交通运输局《关于铜川市交通大厦整体资产出让重组的批复》，协助实业公司完成了对交通大厦整体重组和改制任务。

2022年1月，原告交通大厦有限公司及高某、张某甲、张某乙、郝某、唐某等五人，将铜川市交通运输局、实业公司列为被告，姚利、张某、杨某等原股东追加为第三人，一并诉讼至铜川市耀州区人民法院，要求确认铜川市交通大厦1幢第1- 8 层房产及名下2万余平方米国有土地使用权归属于原告所有；判令该房产及土地变更登记至原告有限公司名下；判令被告解除在上述房产及土地使用权上设定的抵押等权利负担。

耀州区法院结合双方当事人提交的有效证据，同时参照陕西省高级人民法院对上述事实已经确认的(2021)陕民终9X2号判决书的认定，即：“2013年4月25，铜川交通大厦有限公司全体股东召开股东大会并形成决议，一致同意将公司拍卖取得的该大厦一期整体资产以7300万元转让给股东姚利；2014年1月有限公司与实业公司签订《合同书》，约定有限公司8位股东将共同出资取得的交通大厦一期整体资产及股权出让给股东姚利，并同意通过资产重组、改制，使交通大厦产权归属实业公司所有，符合双方合同约定和法律规定；2014年2月，有限公司向交通局申请协助实业公司将涉案土地使用权及房产过户至实业公司名下；2015年8，交通大厦一期整体资产房产变更登记至实业公司名下。”

2020年10月，本案原告五名股东召开临时股东会议，挂失姚利所持有的有限公司公章、营业执照等有效证照，重新刻制公章，召开股东会议，违反《中华人民共和国公司法》第四十二条“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”的规定，该决议违反程序，应当认定无效；原告以上述股东会议决议为依据，自行刻制公章，提起诉讼，其主体不适格，故应当依法驳回原告起诉；原告五名股东与姚利之间关于有限公司股权转让纠纷，应当另案主张权利。

综上所述，经依法裁定，驳回原告起诉。

一审败诉后，原告向铜川市中级人民法院提起上诉，铜川市中院以“原判决认定基本事实不清”为由，撤销原判决，发回重审。

2023年3月，耀州区法院新区审判庭原一审法官团队对本案重新认定，在原、被告双方尚未提交新证据的前提下，新区审判庭以“实业公司以资产重组方式取得涉案资产的所有权，将涉案资产登记到实业公司名下，无事实与法律依据”为由，作出与一审裁定截然不同的重一审判决：“交通大厦一期房产及国有土地使用权归原告有限公司所有，实业公司应将涉案房产过户登记至原告名下。”

被告实业公司及姚利等第三人不服，再次上诉至铜川中院，2023年10月，铜川中院依据《合同法》、《公司法》、《民事诉讼法》等规定，作出终审判决：维持新区审判庭重一审判决，将交通大厦一期房产及国有土地使用权过户登记至有限公司名下。

目前，实业公司及姚利等第三人已向陕西省高级人民法院申请再审。

二、原告观点

原告有限公司及高某、张某甲、张某乙、耿某、唐某等五大股东诉讼的事实与理由：

最初八大股东以5000 万元将竞买所得资产作为实物出资投入到有限公司，在实业公司没有支付任何资金的情况下，将八人拍卖所得的财产以改制形式过户到实业公司名下。

交通局协助实业公司将已经出卖、且竞买人已经投入到有限公司的交通大厦一期资产为何过户到实业公司名下？ “一女二嫁”，导致有限公司成为一个皮包公司，法院大量判决无法执行，股东频繁被追加并引发一系列诉讼。

请求：交通大厦1幢第1- 8层房产及2万余平方米的土地使用权属于原告有限公司所有；将大厦产权及土地使用权变更登记到原告名下；交通局及实业公司不得在上述财产之上设定抵押等权利负担。

三、被告实业公司观点

（一）、基本事实

2009年9月8日，高某、张某甲、张某乙、姚利、郝某等八人以陕西秦伟实业公司名义竞买了铜川交通大厦整体资产；10月，八位股东共同约定拟成立交通大厦有限公司，并将交通大厦一期整体资产过户至拟成立的有限公司名下。

2012年8月31日，交通大厦有限公司登记设立。

2013年4月25日，有限公司股东大会会议纪要载明：经全体八位股东一致同意退股，不再向公司投资，并一致同意将拍卖取得的铜川交通大厦一期整体资产以7300万元转让给股东姚利。自2013年4月25日起，公司投资发展形式由姚利收购其他股东股权，其他股东退出公司，不再承担公司相关的权利和义务，以后公司发展方式由姚利自行决定；6月3日后，公司整体资产属姚利所有，全体股东一致同意由姚利全权负责公司运营，全权负责土地、房产等过户的办理；故姚利既作为交通大厦有限公司的实际控制人，又作为铜川交通大厦整体资产的所有人，有权单独处分铜川交通大厦整体资产。

2013年6月30日，交通大厦有限公司向交通局出具铜交发[2013]03号文件载明：除股东姚利外，其他七位股东因资金能力、且不愿再向有限公司注册资金，放弃交纳土地、房产过户所产生一切费用的义务，自愿退股，由姚利统一收购，请求协助姚利办理产权及资产过户手续。

2014年1月，铜川交通大厦改制为交通大厦实业公司。

2014年2月26日，交通局和铜川交通大厦根据交通大厦实业公司的请求，协助姚利进行了案涉建筑变更登记，将案涉建筑变更登记至实业公司名下。

针对以上事实，陕西省高级人民法院曾在(2021)陕民终9X2号判决书对上述事实已经确认：“2013年4月25日，八位股东一致同意退股，将案涉资产转让给姚利，有限公司向交通局出具文件请求以涉案资产参与改制，协助姚利办理产权及资产过户手续；姚利是收购股权涉案资产的实际所有人，姚利有偿收购股权并由有限公司同意配合，通过改制形式转归到实业公司。”陕西高院生效判决查明的事实一、二审法院应予以采纳。

（二）、关于原告主体资格问题

首先，原告有限公司不具有主体资格。该公司参与了交通大厦重组改制，且在改制过程中向交通局出具了请求协助姚利办理产权及资产过户手续，故无权对案涉资产提起诉讼。

其次，有限公司于2013年4月25日做出股东会决议，明确姚利收购其余七人股权，即有限公司无权提起诉讼。

三是，原告高某、张某甲、张某乙、郝某等人的股权已经转让给姚利，不再是有限公司股东，即无权提起诉讼。

四是，一审原告虚构有限公司公章丢失事实，涉嫌伪造、涉嫌虚假或恶意诉讼。

故，原审原告皆不具有主体资格。

（三）、关于案涉房产所有权问题

根据《物权法》第九条、第十七条之规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。”铜房权证新区字第2015060X9号等8本证书，均证实该案涉房产所有权归实业公司所有，有充分的法律依据和事实依据，物权明确，毫无争议。

本案交通大厦已完成实际改制，案涉房产的所有权明晰确定，至于改制过程是否合法并不属于民事纠纷范畴，当然也不属于法院审理范围，丝毫不影响实业公司对该资产的取得。

（四）、关于案涉国有土地使用权问题

铜建国用（2004）第021-X号《国有土地使用权证书》明确表明：案涉国有土地使用权人铜川交通大厦于2014年1月改制为交通大厦实业公司，该国有土地使用权人明确，不存在争议。

《土地管理法》第十四条规定：“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决，协商不成的，由人’民’政’府处理。当事人对处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起30日内，向人民法院起诉”；本案国有土地的使用权存在争议，原告起诉程序违法，法院办案程序违法，应交由人民政’府处理，不属于人民法院受理范围，故应依法驳回有限公司土地使用权事项的起诉。

四、法律专家观点

首先，本案经一审、二审、发回重一审、重二审四次程序，重一审认定基本事实与原一审并无区别，但得出的结论却截然相反。原一审主张股权纠纷与物权纠纷独立，物权以房产登记为准，认为房产登记人为房屋权属人即为被告，故驳回了原告方的请求；而重二审则以股权转让未完成、原被告之间签订的改制协议无效为由，最终支持了原告方请求，这一判决明显存在问题。

其次，重一审法院存在的问题：认为股东对公司财产不具有处分权是错误的，公司股东对公司具有决策权，股东可以通过股东会的方式对公司财产进行处分。因此，在其他股东将股权转给姚利的情况下，姚利作为有限公司的股东具有100%股权，可以通过决策对有限公司的财产进行处分，故重一审判决认定股东对公司财产不具有处分权是错误的。

再次，重二审法院存在的问题：

（一）、在重二审法院总结的第一个争议焦点“交通大厦有限公司和原告唐某的主体资格”中，该院明显认定错误，理由是：本案案由是物权确认纠纷，但重二审法院引用的《公司法》第一百五十一条之规定，是损害公司利益纠纷案件的情况，与本案不是一个案由，且不是一个法律关系；本案是物权确认纠纷案由和物权确认的法律关系，但重二审法院引用的法律规定是损害公司利益纠纷案由和损害公司利益法律关系，不能适用于本案情况；在损害公司利益纠纷中，原告的请求只能是赔偿损失，而本案的请求是物权确认，这明显不是一个纠纷。

（二）、在重二审法院总结的第二个争议焦点“一审判决涉及的权属纠纷是否属于民事案件的受理范围”中，该院又认为本案是“应当过户登记在交通大厦有限公司名下竞买所得国有土地使用权被以企业改制名义过户登记在实业公司名下引起的侵权纠纷，并不存在权属不清的争议”，在第一个争议焦点中重二审法院认为是损害公司利益纠纷，在第二个争议焦点中该院又认为是侵权纠纷，而最终确认的案由却又变成了物权确认纠纷，前后明显存在矛盾。

试问，本案到底是损害公司利益纠纷？还是侵权纠纷？是企业改制纠纷？还是物权确认纠纷？重二审法院是否清楚？

（三）、在重二审法院总结的第三个争议焦点“案涉国有土地使用权及房屋权属”中，该院以有限公司与实业公司签订的《协议书》违反《公司法》第一百四十八条规定为由认定该协议无效，但《公司法》第一百四十八条规定的是：董事、高管人员的禁止行为，并不是公司的禁止行为，明显是适用法律错误。

对此，无论是有限公司股东姚利还是法定代表人高某，个人是无权处理公司资产的，且公司本身也不可能自己来处理资产，必须经过股东大会决议来决定如何处理？而2013年4月25日的股东大会，已经一致通过公司的发展由姚利来自行决定，故姚利是经过授权而行使其职责的，全权负责公司运营，土地及房产过户、公司资产处理等职权。

所以，有限公司与实业公司签订的《协议书》中“案涉国有土地使用权及房屋权属”问题，顺理成章归实业公司所有。

四是，本案争议的核心是：实业公司是否依法享有涉案土地的使用权和涉案资产的所有权？

为达成该认定，应重点分析交通大厦资产重组是否有效？有限公司是否同意参加重整？有限公司与实业公司签订《合同书》是否有效？

有限公司与实业公司签订《合同书》的效力问题是否能被再审法院予以认定？若该《合同书》被认定有效，则有限公司处分自身财产，参加重整的行为即有效。

然而，事实上却是：交通局将交通大厦一期整体资产以改制形式过户至实业公司之行为，具备原权利人同意基础。对此，有限公司法定代表人高某本人已经签字，且还与实业公司达成关于租赁费、租赁期限等合同条款之约定，资金监管协议上亦有高某、郝某签字，这些足以证明高某等股东对股权转让和资产重组是知情且一致同意的。

提请再审法院应该着重梳理现有证据，突出论证，来证明有限公司与实业公司签订的《合同书》合法有效。

五是，股权与经营权可以分离，这一观点本身是正确的。本案中，2013年4月25日股东大会上，各股东已经将有限公司经营权授权给股东姚利，姑且因各种原因个别股东仍保留股权，但这并不代表他们持有经营权；而一审法院将股权与经营权分离的观点，恰恰足以说明除姚利外的其余股东已不享有经营权。

六是，本案特点：“一次物权确认，法院两种说法，支持与否，众说纷纭，四份判决，人人不服。”

从法理上讲，本案到底是一个公司决议纠纷？还是股权转让纠纷？是买卖合同纠纷？还是物权确认纠纷？企业改制纠纷？一、二审法官们也各抒己见，意见不一，最后依据《合同法》相关规定，确认物权纠纷。

研判本案，原告主张确认物权归其所有，但最基本应该有股东协议、决议、股权转让等相关文书，此为公司内部事务，法院无权干涉；原告实际意图是要确认物权归其所有，但唯有把公司内部股权转让、股东协议搞明白后，方能诉讼物权归属问题。

关于股权转让究竟是否有效？首先应通过诉讼，使法院启动前置程序，中止审理，内部予以确认，确认完毕后重新诉讼，否则撤诉；法院是不能认定该“股权转让”有效还是无效？究竟如何确认？更不能先入为主，干预原、被告公司内部经营事务。故，提请再审法院着力关注此点。

七是，重二审法院认定事实不清，涉嫌采信伪证、偏袒有限公司之过。

（一）股东樊某凤已在2014年5月31日死亡（有延安市宝塔区某派’出’所死亡注销证明为证），但为何是在2015年7月10日的股东会决议纪要“参加人员”列表中，竟然出现“樊某凤”的名字？同时在股东签字、盖章处，赫然出现樊某凤的签名和盖章？此点，被业内人士喻为“亡者归来”。

（二）所谓的2016年10月股东会召开前，有一个号称“王涛”的有限公司财务人员通知股东张某生和樊某凤开会，两人回答“都在外地，参加不了……”试问，王涛何许人也？公司从成立至今，至始至终未曾有王涛其人？何况2014年已经亡故的樊某凤还能在2016年与“莫须有”的王涛“隔空通话”？

（三）原告涉嫌恶意诉讼。竟然以公章“丢失”为由，在报纸上公开刊登挂失公告，涉嫌严重造假，且一审法院已经查明原告私刻公章是违法行为；试问，在一个公司内部怎能出现“阴阳公章”现象？

最后，呈述本案目前之状况。

目前，铜川交通大厦实业公司处于被执行阶段。

在重一审判决中，铜川新区审判庭将交通大厦产权判决给有限公司；另案新区审判庭追加实业公司为被执行人时,又以实业公司无偿取得交通大厦资产为由，追加了实业公司为被执行人，证明实业公司系交通大厦资产所有权人。新区审判庭判决主文和执行裁定内容在“打架”，法律的统一性、严肃性、权威性，在某些法官眼里荡然无存。

试想，实业公司和有限公司是两个不同的主体，实业公司如今资产空无一物，但仍要担负着有限公司其他几位股东在承包经营期间所欠的巨额债务？明显法院判案出现逻辑笑话！不仅如此，因有限公司其他诉讼之债务无法返还，法院又追加实业公司来承债、还款并列为被执行对象，导致交通大厦经营完全陷入困境，负债累累；此外，还有某文化事业公司、大厦租赁商户等均被追加为共同债务人，伤及七、八家公司，欲加之罪，何患无辞？

试问，人民法院在执行中仅以实业公司无偿取得大厦资产为由，追加实业公司为被执行人，而重二审法院又认为大厦资产属于有限公司而不属于实业公司，此二个观点明显“相互打架。”；判决书是具有高度权威性和严肃性的，否则，有损法律尊严；基于以上观点，法院是否真正搞清楚被执行人到底是谁？财产究竟归谁所有？若一味追加实业公司、某置业公司、文化事业公司、租赁商户等统统认定为被执行人，这简直是错上加错，无稽之谈？

对此，铜川中院时任主要领导有不可推卸的责任，其指示主管民事诉讼的院领导涉嫌枉法裁判，偏袒一方。如：实业公司和张某甲，张某乙产权之诉，铜川中院判二张占有资产超40%的份额；秦伟公司诉实业公司物权之诉，中院判决资产归秦伟公司所有；撤销有限公司与实业公司原一审裁定且发回重审后，在铜川中院直接指导下，新区审判庭原班人马、同一合议庭，将依法登记在实业公司名下的资产判决归有限公司所有，当实业公司上诉至铜川中院后，该院照样采信伪证，偏坦一方，维持原判。

最后，需着重陈述一点：重一审、重二审法院一致认为，实业公司尚未给五名股东兑付资金，但法院为何只字不提股东张某生、杨某、樊某凤的资金实业公司已全部兑付？

因为在资金兑付时是有前置约定的，即通过资产重组来予以约定，其中一约定是2540万元资金监管待资产重组完毕后兑付。对此，资金监管协议中载明的非常详细，更何况这2540万已经交付给有限公司股东，由姚利负责尝还，此实为各股东与姚利之间的债务关系。

而原告以尚未得到资金兑付为由诉讼，殊不知，股东姚利、张某生、杨某、樊某凤的资金实业公司已经给付。因为资金监管协议前置约定，资金由实业公司交付给姚利，由姚利兑付，而实际上，股东高某的资金已经给付，此点有待调查。

近日，实业公司已向陕西省高院提起再审申请，再审事实和理由如下：

一、有限公司举证于2015年7月10日召开有全体8名股东参加的股东会议是虚拟事实，一审、二审法院认定该股东会形成的决议有效属于认定事实错误。

二、高某等5名自然人原告与被告姚利形成股权转让法律关系，与被告实业公司没有法律关系，自始至终也不是案涉不动产的所有权人。一审、二审判决认定高某等5人是本案适格原告没有事实依据。

三、高某、张某甲、张某乙、郝某等以有限公司名义恶意起诉，涉嫌虚假诉讼，应驳回起诉，并将涉嫌犯罪线索移送相关司法机关。

四、一审、二审适用的法律与案件性质明显不符，适用法律错误。

综上所述，申请人实业公司对一审、二审判决不服，提起再审申请，请求陕西省高院查明事实，依法再审，支持申请人的再审请求。

城门失火，殃及鱼池。一个企业的过错，为何毁掉其他企业及个人利益来承载？何以共担债务？导致目前交通大厦实业公司：停业关门、人罕萧条、水电费断缴、商户纷纷撤离，昔日之繁荣付水东流……

2023年7月19日，《中’共’中’央、国’务’院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出：为民营经济发展营造良好稳定的预期，依法保护民营企业产权和企业家权益，防止和纠正利用行政或刑事手段干预经济纠纷，完善涉企案件申诉、再审等机制，健全冤错案件有效防范和常态化纠正机制。

2023年10月10日，最高人民法院发布《最高人民法院关于优化法治环境促进民营经济发展壮大的指导意见》强调：依法保护民营企业产权和企业家合法权益，加强对民营经济主体的物权、债权、股权、知识产权等合法财产权益的保护，强化涉企产权案件申诉、再审工作，健全冤错案件有效防范和依法甄别纠正机制。