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5月15日，青岛海湾化学股份有限公司（简称海湾化学）被上交所予以监管警示。此前在1月6日，公司曾被中国证券业协会抽中接受现场检查。靴子落地果然快。

据悉，海湾化学上市申请于2023年2月28日获上交所受理，同年7月20日进入首轮问询阶段，期间3次因财务资料过期而中止。海湾化学的保荐机构为中信证券。

监管指出，海湾化学存在未完整披露员工持股平台股权质押解除情况和多项会计核算存在不准确情形的两大违规行为。此外，《摩斯IPO》还发现公司存在清仓式分红的现象，分红比例已超监管红线。同时，其保荐机构中信证券，自2024年以来，保荐业务已收到3个罚单。

01 海湾化学“两宗罪”

监管函显示，在发行上市申请过程中，海湾化学存在两大违规行为，其一是未完整披露员工持股平台股权质押解除情况，其二是多项会计核算存在不准确情形。

海湾化学的3个员工持股平台合计持有发行人20%股份，其中60%的出资款5.67亿元来自以海湾化学股权质押向银行的借款。根据申报文件，截至招股书签署之日，持股平台出资相关的基础债权债务关系依然存续，但已不存在股权质押情况。

监管现场检查，未见上述员工持股平台与借款银行签署的股权质押解除协议，相关股权质押专为本次首发上市办理了阶段性解除手续，在海湾化学上市成功后或终止上市后需重新办理股权质押。

据悉，这三个员工持股平台分别是青岛海湾皆丰投资中心（有限合伙）（简称海湾皆丰）、青岛海湾志同投资中心（有限合伙）（简称海湾志同）和青岛海湾道和投资中心（有限合伙）（简称海湾道和）。

海湾皆丰持股1.88亿股，持有海湾化学13.09%股份；海湾志同持股0.66亿股，持股4.62%；海湾道和持股0.33亿万股，持有2.30%股份。青岛海湾天健企业管理有限公司是这三个员工持股平台的执行事务合伙人，海湾化学的副董事长邹铁军、董事兼总经理高自建和董事黄虎林担任海湾天健执行事务合伙人。

其招股说明书披露，公司员工持股计划规定了锁定期，公司实现上市后，需要锁定36个月。海湾化学这种“阶段性解除股权质押，上市后又恢复质押”的做法，基本等同于上市后“变相减持”套现。

近年来，监管一直在严厉打击各种“绕道减持”方式，股票质押就是非常普遍的一种变相减持的路数，上市公司股东通过股票质押，提前获取资金，然后借助股票质押引发的被动平仓等情况，直接在二级市场“被动”减持。

股权权属清晰一直是发行上市的重要条件，海湾化学没有完整披露员工持股平台股权质押解除情况，并且还试图通过“阶段性解除质押’的方式，掩盖股权被质押的事实。

此外，现场检查还发现，报告期内海湾化学存在多个科目会计核算不准确的情形，涉及销售费用、主营业务成本、长期待摊费用、政府补助、存货、固定资产等多个科目，但不涉及收入、研发费用这几个核心科目。

02 恐因清仓式分红终止

海湾化学的主营业务为氯碱化工、有机化工原料和高分子新材料以及无机硅产品的研发、生产与销售，主要产品包括乙烯法PVC、苯乙烯、聚苯乙烯1以及烧碱，同时利用部分自产烧碱生产偏硅酸钠，实现对无机化学品业务的延伸。青岛市国资委通过青岛国投、海湾集团间接持有67%的股权，系海湾化学实控人。

《摩斯IPO》发现，海湾化学业绩波动较大。根据招股书申报稿显示，公司2019年、2020年、2021年及2022年1-6月（报告期）分别实现营业收入70.38亿元、60.53亿元、130.28亿元和69.62亿元，实现归母净利润4.85亿元、3.01亿元、20.77亿元和10.06亿元。

同时，海湾化学研发费用率显著低于同行可比公司。报告期内，公司研发费用率为0.35%、0.55%、0.24%、0.29%，远低于同行业上市公司平均值1.90%、2.07%、2.09%、1.89%。

报告期内，海湾化学采购的主要原材料为乙烯、苯、原盐等，主要能源为电力、天然气和煤炭。公司重要供应商包括恒力石化、青岛丽东化工有限公司等多家化学品生产企业，以及MARUBENICORPORATION、LGCHEM,LTD.和中石化销售公司等境内外大型化工产品贸易商。

报告期内，公司前五大客户主要为山东金圣达化工科技有限公司及其关联企业、海安荣威运动用品有限公司及其关联企业、TRICON DRYCHEMICALS LLC 及其关联企业、镇江奇美化工有限公司、明达工业（福建）有限公司及其关联企业。

同时，海湾化学的可比公司有氯碱化工（600618.SH）、阳煤化工（600691.SH）、嘉化能源（600273.SH）和镇洋发展（603213.SH）。

海湾化学本次发行拟募集资金30亿元，将投入3×7.5万吨/年环氧氯丙烷绿色循环经济项目（一期）、15万吨/年环氧树脂项目、40万吨/年乙烯氧氯化氯乙烯扩建项目等关键建设项目和补充流动资金。其中拟补充流动资金3亿元。

报告期内，海湾化学现金分红7.41亿元、5.08亿元、4.81亿元、15.77亿元，报告期内累计分红33.06亿元，占净利润总额（扣除非经常损益前后孰低值）的89.79%。

今年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，要求严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式分红”等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

海湾化学未来恐因分红踩监管红线而终止。根据最新监管规定，IPO企业报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。

《摩斯IPO》在此前系列终止原因分析的文章中上周7家终止！多家企业不达上市标准，分红踩红线，监管新政显威力，列举了近期因分红踩监管红线而导致终止的企业，其中有安徽唐兴装备科技股份有限公司、英特派铂业股份有限公司和郑州恒达智控科技股份有限公司等。

根据招股书显示，公司控股股东青岛海湾集团有限公司（简称海湾集团）持股62%，海湾化学在报告期分红33.06亿元，这意味着海湾集团从海湾化学的分红中拿走了超过20亿元的红利。

报告期内，海湾化学资产负债率分别为42.41%、71.72%、52.81%和 63.28%，公司负债率已经是连年走高，并且远高于同行平均负债率36.11%、35.00%、36.10%、37.97%。此时公司不把资金用来降低负债率，却想着上市前大手笔分手红。

公司解释主要原因为2020年至今，公司投建的项目较多，对资金需求较大；同时受原股东减资退出影响，对公司造成一定的资金压力，公司从关联方及银行取得的借款增加。

需要注意的是，公司所处的化学原料和化学制品制造业属于高耗能、高排放的竞争性行业。在此背景下，化工企业的安全和环保问题一直是监管关注重点。

《摩斯IPO》发现，海湾化学及其同一控制下的关联方青岛海湾精细化工有限公司（简称海湾精细化工）曾因安全和环保问题被有关部门处罚。

根据招股书披露，2021年3月，海湾化学在停产检修过程中发生一起一般其他伤害事故，造成直接经济损失约144万元，青岛市黄岛区应急管理局对其处以罚金20万元。

2022年2月14日，海湾精细化工曾发生火灾事故，被山东省平度市应急管理局罚款80万元，原因是海湾精细化工对相关产品危险特性认识不足，擅自改变临建库用途，落实安全生产风险分级管控制度不到位。

此外，2022年3月，青岛市生态环境局将青岛海湾化学有限公司（系海湾化学前身）列为青岛市2022年重点排污单位。

天眼查数据显示，海湾精细化工因排放的大气污染物中二氧化硫日均值超标，曾于2021年4月2日被青岛市生态环境局平度分局罚款52.75万元。

03 中信证券多个保荐项目被处罚

海湾化学的保荐机构为中信证券，《摩斯IPO》梳理后发现，2024年以来，在沪深两地交易所，中信证券保荐的企业14家终止，66家企业正在排队，其中59家排队企业状态为中止。

终止的14家企业中，深主板3家，创业板6家，沪主板3家，科创板2家，涉及公司包括辉芒微电子（深圳）股份有限公司、认养一头牛控股集团股份有限公司和洲宇设计集团股份有限公司等。

虽然中信证券此次未因海湾化学项目被监管处罚，但根据《摩斯IPO》不完全统计，2024年以来，中信证券保荐业务已经收到3个罚单，分别因恒逸石化股份有限公司（简称恒逸石化）、方大智源科技股份有限公司（简称方大智源）、广东泉为科技股份有限公司（简称泉为科技）被监管警示。

具体来看，2024年1月5日，证监会对中信证券采取出具警示函的行政监督管理措施。中信证券保荐的恒逸石化可转债项目，公司证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。

2024年4月30日，深交所对中信证券采取书面警示的自律监管措施。中信证券在担任方大智源保荐人过程中，因对方大智源关联交易情况未进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。同时，在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。

2024年5月8日，广东证监局对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。中信证券在为泉为科技IPO持续督导履职过程中，因对泉为科技关联关系核查不充分、贸易业务真实性核查不充分，未关注到泉为科技运输和销售合同与船舱计量报告对应的船运公司和租船合同约定的装货港存在明显异常。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）