近日,由孙艳辉律师和刘洋律师代理的金融借款合同纠纷一案,我方当事人系某上市公司,其已付账款被质押,对方要求我方当事人承担质押责任,法院判决驳回对方对我方当事人的全部诉讼请求。代理律师成功帮助客户在诉中超预期解封大量账户,同时避免可能遭受的2000余万元损失,取得了显著的代理效果,各方均未上诉。

基本案情

本案原告系某外资银行,因A公司无力清偿向其的贷款,其以A公司以及六个担保主体(含我方当事人)作为共同被告诉至法院。六个担保主体中四个为A公司贷款提供连带保证,我方当事人与另一家上市公司因与A公司的供货买卖合同被质押账款。其中我方当事人被质押5000余万元账款。

在本案审理过程中,法院认为A公司与银行间的最高额质押合同成立,质押登记真实有效,但实际上A公司是在我方当事人不知情的情况下进行的账款质押。在本案中,虽然原告试图举证证明其已进行应收账款质押通知,但因其通知方式、内容存在瑕疵,我方当事人没有实际收到应收账款质押通知,并且本案起诉之时被质押的账款早已结清。同时,本案诉前及诉中,原告因我方当事人具备履行能力,大规模申请查封其银行账号,导致我方当事人正常经营受到重大影响,面临经营困境。

代理难点

01

法律关系交叉,案涉主体众多

本案案情复杂,案涉八个主体,借贷、买卖、保证、最高额质押等多重关系交叉存在。同时,作为主债务人的A公司及其四个保证责任主体均未出庭答辩,导致案件事实难以还原,对我方当事人十分不利。

02

账款付清但质押合同成立

我方当事人与A公司之间的合作模式特殊,滚动式付款的结算方式难以清晰核对出应收账款质押时的实际情况,本案中我方当事人虽然已结清被质押的账款,但难以直接套用法条否定质押合同、质押登记的有效性。

03

账户超额查封,上市公司面临经营困境

我方当事人系某上市公司,原告在诉前、诉中多次申请保全措施导致我方当事人大量账户屡次被超额查封,严重影响我方当事人正常经营。

律师办案要点

01

结合《最高人民法院关于优化法治环境促进民营经济发展壮大的指导意见》等相关规定,坚持沟通法院,超客户预期解封所有账户

本案自立案至判决历时尽一年,代理律师接受委托后,不辞辛苦,多番走访,积极提出保全措施置换方案,并结合最高院保护民企优化营商环境的指导意见、相关规定,与法院各方沟通联系,向法院邮寄情况反映等文件,成功协助当事人快速解封所有账户,超出当事人仅想解封部分经营用账户的需求,成功协助维持上市公司正常经营。

02

抓住对方证据瑕疵,从通知送达有效性角度进行答辩

代理律师结合实践案例,仔细梳理对方证明送达应收账款通知的相关证据,抓住对方举证的送达方式、送达签收地址、签收方式的重大瑕疵,引用送达、快递各领域法律角度成功否定了应收账款质押通知的有效性。

03

结合交易模式特点、账款已付清的事实,从公平原则角度进行答辩

代理律师通过仔细核对、梳理财务账单、发票等财务数据,向法院阐述解释本案特殊的交易模式特点,说明应收账款早已付清的案件事实,并从民法公平原则角度阐述即使质押合同有效,也不应由我方当事人重复支付已付账款的代理意见。

结语

本案在同时面临主体众多、法律关系错综交叉的复杂情况,账款质押成立但实际已付清的不利事实,以及紧迫解封账户,保障上市公司正常经营的迫切需求。能够成功超出当事人预期快速解封所有账户并最终获得胜诉判决,维护当事人合法权益,既是因为代理律师过硬的法律专业素养,灵活多角度答辩的办案思路,更是因为其坚持不懈、负责尽职的办案态度!

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