未收到任何转让收益，无需缴纳税费？

案例

X集团的股东A投资公司将持有的X集团1.24亿股普通股无偿划转给C投资公司，于2022年办理证券过户登记。本次交易转让方的股东为某区国资委，受让方的股东为B投资公司（某市国资委持股99.54%）。根据划转股数以及印花税申报数据，可推算出该事项转让价格为16.56亿元。X集团认为股权划转事项是经市国资委、区国资委批复办理，划转行为未收到任何转让收益，无需缴纳税费。

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）关于股权、资产划转的条件是“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”，从本次划转的持股关系来看，转让方和受让方分别为区国资委、市国资委下属企业，且受让方持股比例不是100%、不是直接控制，因此不符合特殊性税务处理相关规定。企业应依据原始成本计算所得，申报缴纳企业所得税。

【相关法规】

●《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

第三条 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

摘自：《企业上市税务一本通》（国家税务总局深圳市税务局，2024年2月）

来源：陇上税语

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