扶眉战役后不久，青海马步芳与宁夏马鸿逵派人在平凉静宁县捣鼓出一份《关山会战指导方案计划》，信誓旦旦地要在平凉地区与彭德怀率领的第一野战军决一死战。
1949年7月27日，在蒋介石的授权下，国民党行政院任命马步芳为西北军政长官公署长官。此时的马步芳可以说是“春风得意马蹄疾”，上有蒋介石的垂青，下有好兄弟马鸿逵的支持。
蒋介石与马步芳父子二人
可让马步芳万万没有想到的是，当彭德怀率兵逼近平凉时，马鸿逵却立即给宁马临时总指挥卢忠良发了一份秘密电令：保存实力，退守宁夏。马鸿逵脚底下抹油，溜了。
听闻消息后，马步芳知道自己被耍了。他像一头被激怒的狮子，呲个牙瞪着眼，把桌子拍得啪啪响，声嘶力竭地怒骂道：“天杀的马少云背信弃义，置我部于死地，平凉决战如何打？”
为什么马鸿逵在第一野战军还未到达平凉时就背弃信诺，掉头撤退呢？甚至连与彭德怀碰一碰的勇气都没有呢？
▶彭德怀和他的将领们
说起彭德怀，他手下的将领们心里的第一印象就是：无论做大小事情，彭老总都是极其严肃认真的。有的将领跟随彭德怀打仗数十年了，却很少见到他笑。在几乎所有人的记忆中，他的神情总是严峻的，好像心头有许多事情，肩上担负着重任。
正是这种少有的威严，彭德怀令人既佩服他，又有点怕他，但是有一点很明确，那就是大家都非常信赖他。
尽管平时彭德怀言语不多，但是在特殊情况下，譬如每逢制订战略部署和作战方案等重大事件时，他的话便滔滔不绝，尽可能地向下级指挥人员把一切情况讲述清楚，而且还会把一些本应基层指挥人员决断的细枝末节考虑得十分周到详细。
彭德怀
彭德怀还是一个善于演讲的人。在陕甘宁边区的时候，如果需要他做报告，往往可以一讲就好几个钟头，而且他讲得不乏味，生动真切且妙趣横生。同样一件事，一句话，从彭德怀的口里讲出来，给人的印象更形象、更深刻。
第1兵团司令员兼政委王震，是彭老总手下的一员大将。他性格开朗活泼，从军数十年来，无论是带兵打仗，还是平日训练，大家见到的他都是一副乐呵呵的样子。王震嗓门大，平时也敢跟严肃的彭德怀开开玩笑。他总结的经验就是，仗打得仗打得越大越漂亮，彭老总的要求就越严。
第2兵团司令员许光达，也跟随彭德怀多年。也许受彭德怀的影响，他平时做事、打仗也是一板一眼，很少喜形于色。但与王震一样，对于彭德怀的脾气，他早就摸得一清二楚。
第18兵团司令兼政委周士第，第19兵团司令员杨得志、政委李志民，是从刚刚结束的太原战场调过来的。尽管他们被划归到第一野战军的时间不长，但对于彭德怀却是早已慕名许久。
▶准备平凉决战
1949年7月20日，宝鸡號镇文光村一座寺庙的大殿里，窗外阳光普照，殿内却清凉宜人。彭德怀和他的将领们正在这里召开高级干部会议。
大殿内只听到彭德怀那洪亮的声音，众多将领都安静地坐在下面，聚精会神地听着彭德怀的战情分析。
彭德怀从桌子上拿起了一根剥光了树皮的柳枝，先是在空中挥动了几下，然后指着挂在墙壁上的军事地图说道：“现在的情况已经非常明确，我军与敌人在西北战场上的第二个回合，将在平凉一线进行。”
“大家请看这几个地方。”彭德怀一边说，一边用手里的柳枝指向地图上的几个点：“胡部现在尚有兵力10余万人，分散在东江口、佛坪、成县、武都、安康、汉中一带。这部分敌人已是惊弓之鸟，担心被我军围歼，短期内已无向我关中发动进攻的能力。”
彭德怀（右）在西北地区
随后，他停了一下，看了一眼众位将领，将柳枝指向“平凉”，继续说道：
“而退守陇东地区的马步芳和马鸿逵，不可能继续后撤。因为一旦后撤他们将会失去平凉，从而我军可以直捣兰州、银川。这是他们不愿意看到的结果。二马主力部队并未受到损失，他们不甘心，必定妄想借着平凉一带的天险进行顽固抵抗，阻挡我军西进。”
“如此一来，甚好！既然他们有意，那我们也要有情。”彭德怀重重地敲了几下“平凉”：“我们就在平凉一线，与敌人展开第二回合的较量，看看谁的拳头更硬？”
紧接着，围绕着如何准备平凉战役，众将领各抒己见，展开了热烈的讨论。王震、许光达、杨得志、周士第等兵团领导人先后发言，彭德怀边听大家的意见，边将关键点在笔记本上记录了下来。
文广村军事会议最后形成了如下作战方案：
“第18兵团两个军钳制胡宗南部队，保障第一野战军主力后方的安全，集中野战军第1兵团、第2兵团、第19兵团共3个兵团，以及第18兵团之62军共10个军，追击马步芳和马鸿逵部，力争歼其主力于平凉地区；第19兵团附骑兵第2旅为右翼，沿西安至兰州的公路及其两侧向平凉攻击前进；以第1兵团、第2兵团为左翼，分两路平行北上，先取陇县，直插平凉以西，断敌退路，并打击由兰州、固原方向可能增援之敌。以第18兵团之62军为总预备队。”
很快，会议形成的方案上报给了中央军委和毛主席。毛主席在给彭德怀的回电中这样写道：
“......只要平凉战役能歼两马主力，西北战局即可基本上解决，往后占领甘、宁、青、新，基本上只是走路和接管的问题，没有严重的作战问题。”
▶向平凉进军
因西北地区雨季逼近，陇县南北山高路险，人烟稀少，所以平凉战役宜早不宜迟。只短短的几天时间里，第一野战军所属各部的战前准备工作已全部就绪，只待号令一下，立即出发。
7月21日，随着杨得志率领第19兵团从乾县、礼泉一线出发，沿着西兰公路及其两侧开始追击敌人，拉开了西北决战的序幕。
杨得志的第19兵团
几十辆坦克和装甲车组成的战车队列，成为了19兵团“最亮眼的仔”。这些在华北战场缴获的“铁疙瘩宝贝”，此时却成为了西北马家军的克星。
面对这样强硬的对手，青、宁二马只有节节败退。很快，彬县、旬邑、灵台、长武相继被第一野战军解放。
7月23日王震率第1兵团出发，开始向陇县运动。24日，许光达率第2兵团出动，与王震兵团会合，于25日占领陇县。战车轰轰隆隆，大军浩浩荡荡，一时间西北高原的黄土地上，黄尘遮天蔽日。
然而，令人惊奇的一幕出现了。本想与青、宁二马决战的第一野战军，却发现他们临阵脱逃，几乎连个影子都找不到了。
历史在陇东平凉这块多山、多沟、苍凉且贫瘠的土地上，与彭德怀，甚至是毛泽东，开了一个不大不小的玩笑。
那么马步芳和马鸿逵干嘛去了呢？
▶战？退？
听闻第一野战军西进的消息后，青、宁二马的心里五味杂陈，战也不是，退也不是，仿佛有两个小人在脑子里打架。
战，面对30万浩浩荡荡大举西进的解放军主力部队，胜算有几何？恐怕不被包饺子已经不错了。退，丢失了甘、宁咽喉地位的平凉，则兰州、银川门户大开，只能眼睁睁看着解放军长驱直入。
马步芳左右为难，马鸿逵惊慌失措。
马家军的骑兵
7月24日，在第一野战军大兵压境之际，青、宁二马才在仓促之间作出了平凉决战的具体部署：
“决定以宁马第128军卢忠良部、第11军马光宗部共6个师又1个骑兵团、两个炮兵营，于平凉以东、以南进行防御，由四十里铺、安口窑、华亭地区，以平凉为中心，从东北到西南，形成一个弧形防御地带，企图以积极抗击消耗解放军主力。青马由安口窑地区西移六盘山，以便待机实施迂回，从其弧形防御地带之右侧—华亭、安口窑方向反突击，攻击解放军之右翼，并配合胡宗南从秦岭向解放军后方出击，协力而各个击破之。”
▶心怀不满的马鸿逵
能在西北横行多年，马鸿逵并不是一个傻子。
平凉决战部署一出，对马步芳早有戒心的马鸿逵，立即就看出了计划中猫腻之处。这个计划明明是让宁马打头阵，硬刚彭德怀的西进主力，而青马则坐享其成，无论胜负都可以在平凉决战中保存自己的实力。
按照这个计划，平凉决战马鸿逵若胜，宁马也要付出极大的代价，而青马则可趁乱抢功；若败，盘踞在六盘山待机的青马则可以转头就走，丝毫不用担心后背被砍上一刀，因为在青马与第一野战军之间还有宁马隔着呢。
马鸿逵
早就对马步芳心怀不满的马鸿逵，这下更是气愤不已。马步芳靠着在蒋介石那里砸下重金，不惜花费大量钱财买通了蒋的左左右右，拿到了西北军事长官的职权，转身就骑在自己的脖子上狐假虎威，马鸿逵咽不下这口气。
“马步芳这个小人，翻脸不认人啦！这刚坐上军事长官的位子没几天，就开始跟我马鸿逵玩心眼、玩心计了！”马鸿逵越想越气，只觉得浑身的血往头上直涌。
“你把我的军队全都摆在正面阵地上，去挡解放军的枪子炮弹，而把你的军队全都摆在远离正面战线的侧翼，坐山观虎斗，有利时你伸手来分赃，无利时你溜之大吉，逃之夭夭.......天底下哪有这么便宜的买卖？这一回平凉战役，我偏让你这个坏心眼的买卖黄了不可！”马鸿逵恶狠狠地骂道。
除了对马步芳不满之外，让马鸿逵心生退意的还有他对解放军的惧意。
以前，马鸿逵跟解放军之间没有打过什么像样的仗，他不清楚解放军的战斗力究竟有多大。但他并不傻，三大战役把蒋介石的精锐部队打得落荒而逃，短短三年时间，大半个中国都变成了解放区。这些明晃晃的事实摆在这里，他的眼睛没瞎，他看得到。
马鸿逵清楚地知道他的对手是彭德怀，对于彭的军事指挥才能他早有耳闻。想当年胡宗南几十万的大军进攻陕甘宁解放区，彭德怀仅仅依靠西北野战军的三万多人马，就将胡宗南彻底搞垮，不得不狼狈退出延安解放区。
彭德怀是个狠人，扶眉一战将胡宗南打得落荒而逃，躲在陇南、陕南一带深山密林中轻易不敢露头。眼下彭德怀指挥着几十万的解放大军，找上门来，马鸿逵清楚，不要说他的10万人马，就是加上马步芳的10万人马、胡宗南的10万人马，捆在一起在平凉与解放军决战，恐怕也是彭德怀的下酒菜。
马鸿逵
其实，马鸿逵还有一层考虑，那就是国民党大势已去。蒋家王朝早已破败不堪，别说来保护支援他，自保都成问题。在这种情况，保存自己的实力才是最好的选择，有兵有枪有炮才有话语权，孤家寡人光杆司令就是被别人利用，也没一点价值。
“老子才不当出头鸟，我就躲在后面看你们在前面拼。”权衡再三的马鸿逵立即给宁马临时总指挥卢忠良发了一份秘密电令：保存实力，退守宁夏。
于是，马步芳和马鸿逵与彭德怀的平凉决战计划，因为宁马的“提前离场”而来不及实施就胎死腹中了。
马鸿逵的“宁马”一撤退，马步芳的“青马”也就只有不顾命地逃窜了。
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