对于投资者来说，在投资理财纠纷中，如果合同约定的解除权成就或者募集机构的违法、违规或违约行为导致案涉合同目的不能实现、投资者具有法定解除权的，投资者即可以主张约定的解除权或者法定的解除权，要求解除合同、返还投资款及相应的利息。
本案中，郭某购买了上诉人发行的理财产品，按照合同约定计算到期收益，然上诉人未能按时兑付投资产品，严重侵害了债权人的合法权益，故原告提起诉讼，一审判决结果为：1.甲公司于判决生效之日起十日内返还郭某本金1200000元、预期收益16500元及违约金（以1200000元为基数，自2021年1月31日起至实际付清之日止，按年利率9.5%计算）；2.上诉人（二）对判决第一项确定的甲公司的债务承担连带保证责任，并在承担连带保证责任后有权在实际承担保证责任范围内向甲公司追偿。现被告不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。在中恒信律师事务所劳金晶律师的帮助下，郭某胜诉，法院法院驳回上诉人上诉，维持原判。
法院裁判要点
本院认为，一审判决关于本案程序法和准据法的适用以及对相关协议性质及效力的认定均正确，本院不再赘述。
根据各方当事人的二审诉辩意见以及庭审陈述，本案二审争议焦点归纳为：1.一审审理程序是否存在违法情形；2.案涉《交易协议》及交易行为的效力认定问题；3.上诉人（一）、上诉人（二）、被上诉人（二）、乙公司的法律责任承担问题；4.本案是否应移送刑事处理。
一、关于一审审理程序是否存在违法情形
上诉人（一）、上诉人（二）均上诉主张，系列案件中，被上诉人（二）、乙公司均参与实施损害投资者合法权益的行为，应当追加为被告，并按过错承担相应返还投资者本金的责任。一审法院未准许上诉人（一）及上诉人（二）申请追加被上诉人（二）、乙公司为被告的请求，故一审判决程序违法。本案中，郭某已将被上诉人（二）列为被告。对此，本院认为，系列案件中，根据相关投资文件及担保文件的约定内容，各融资主体、被上诉人（二）、乙公司及上诉人（二）在案涉资产产品交易过程中，均有各自独立的交易地位及应尽的职责，其中一方独立承担法律责任对其他主体法律责任的认定并无影响，故上述主体之间不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十五条规定的“必须共同进行诉讼的当事人”的情形，投资者可以选择性地向上述主体主张相关权利。本案中，郭某的诉讼请求中并未要求乙公司承担法律责任，故一审法院未准许上诉人（二）申请追加乙公司为被告的请求，并无不妥，一审审理程序不存在违法情形。
二、关于案涉《交易协议》及交易行为的效力认定问题
第一，案涉资产产品已在乙公司挂牌备案，乙公司作为《交易说明书》载明的资产挂牌服务机构，即案涉资产交易的交易场所或者平台，其经营范围包括相关金融监管规章中规定的为金融资产提供登记托管、清算结算、交易等金融基础设施服务，且其系经贵州省人民政府金融监管部门批准成立并进行金融监管的地方性交易场所，取得了相关业务资质。贵州金融局于2021年12月20日批复同意设立贵州省金融资产交易所有限公司，其中乙公司是持有该公司18%股权的第三大股东。后，贵州金融局发布公告，取消乙公司等贵州省6家金融资产类交易场所业务资质，不再从事金融资产类交易场所相关业务，但要求继续履行原金交所业务兑付和相关风险处置职责。上述事实符合中国证监会相关文件规定，同时表明相关金融监管部门对乙公司从事金融基础设施服务业务的资质和其开展案涉资产产品相关业务的合法合规性均予以许可，其作为案涉资产产品的挂牌服务机构亦符合国家及中央金融管理部门有关金融基础设施的规定。在案证据均不足以证明案涉资产产品的发行违反我国相关金融行政法律、行政法规及金融监管规章的强制性规定，上诉人（一）及上诉人（二）亦未能提供确实充分的证据证明乙公司存在违背涉及金融市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的行为。故一审判决认定案涉交易行为合法有效，并无不妥。
第二，案涉《交易协议》的内容主要包括：挂牌服务机构乙公司的权利义务内容（即有权按有关文件、协议和平台页面的相关规则、说明等收取挂牌服务费；在本协议项下提供的服务包括标的金融资产的挂牌、转让信息发布、交易信息查询和查阅相关协议以及为相关资产交易提供账务清算管理等服务等……）；投资者承诺其符合乙公司合格投资者标准，具有独立的投资决策能力，并已认真阅读并理解《交易说明书》《交易风险揭示书》；资产产品向投资者承诺一定收益率，到期返本付息，募集资金直接投向挂牌方上诉人（一），且上诉人（一）定向募集资金的人数不超过200人；对综合服务商的权利和义务亦进行了明确约定（即为转让方与受让方提供综合服务，并收取综合服务费；负责对挂牌资产进行尽调，对挂牌资产进行投后管理；
寻找合格投资者，并对投资者进行必要及充分的信息披露，见证并复核摘牌投资者签署的全部书面资料；如挂牌资产出现风险事件，负责做好投资者解释安抚工作，并代理投资者与甲方进行协调沟通，落实资产催收和处置工作）等等。上述约定内容均不违反相关法律法规及金融监管规章的强性规定。据此，一审判决认定案涉《交易协议》系签约双方的真实意思表示，其内容并未违反相关法律法规及金融监管规章的强制性规定，故应属合法有效，是正确的。
综上，案涉《交易协议》及交易行为均应认定合法有效。上诉人（一）、上诉人（二）上诉主张案涉《交易协议》及交易行为无效的理由不能成立，本院不予支持。
三、关于
上诉人（一）
上诉人（二）
被上诉人（二）
乙公司的法律责任承担问题
第一，《民法典》第一百一十九条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”案涉《交易协议》明确约定上诉人（一）应在约定的收益结算日/到期日向郭某支付标的金融资产所获得的本金和预期收益。现合同约定的收益到期日已至，上诉人（一）未按照约定返还本金及支付收益，应当依约承担相应违约责任。一审判决上诉人（一）给付郭某投资本金及相应违约金后，郭某亦未提出上诉，故本院对此予以确认。上诉人（一）提交的证据内容，均不足以证明相关协议及款项往来与案涉事实有关，更不能证明上诉人（一）上诉所称其仅与投资者签订《交易协议》及代被上诉人（二）、贺某收取投资本金，其仅作为被上诉人（二）实控人贺某的融资通道，并未实际使用或占有任何投资本金，并无任何获利等事实的存在。故上诉人（一）上诉主张其仅应在投资本金30%范围内承担共同连带返还责任的理由，不能成立。
第二，上诉人（二）认可罗某、关某在签署《担保函》时系上诉人（二）的执行董事，罗某为上诉人（二）行政总裁（CEO），亦认可董事会决议、《担保函》系罗某、关某本人的签字以及罗某在董事会决议、《担保函》上加盖上诉人（二）印章的事实。而签署案涉《担保函》时，罗某、关某均在系列案件的5个融资主体中担任法定代表人或者其他高管职务，上诉人（二）或者其关联公司与该5个融资主体之间亦具有一定的关联关系，甚至是其中多家融资主体的全资股东，且该5个融资主体之间亦均具有一定的关联关系。据此，上诉人（二）对案涉资产产品、相关交易行为以及上诉人（二）提供保证担保的情况应为明知。罗某在被上诉人（二）当场见证下在《担保函》上盖章签字，被上诉人（二）有理由相信罗某作为上诉人（二）时任行政总裁、执行董事所持上诉人（二）印章系真实有效的；罗某、关某同时在被上诉人（二）现场签署董事会决议的行为，亦能够充分表明罗某、关某二人作为上诉人（二）的董事认可上诉人（二）对上诉人（一）在案涉产品项下的债务承担连带保证责任的意思表示；上诉人（二）此前在港交所发布的“关于挂牌案涉资产并提供不可撤销连带责任保证担保的自愿公告”中虽然明确承诺的是对案涉资产的交易承担连带保证责任，但是案涉系列产品均是在乙公司挂牌交易的资产产品，其相关担保事宜亦均向乙公司提交了与本案相似的上诉人（二）董事会决议及相关担保函件，投资者正是由于真诚地信赖《担保函》的真实性才与上诉人（一）签订案涉《交易协议》进行交易。因此，罗某、关某在案涉上诉人（二）董事会决议、《担保函》上签字盖章应为上诉人（二）的真实意思表示。上诉人（二）上诉主张《担保函》并非其真实意思表示；主合同和《担保函》无效，上诉人（二）承担赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一的理由，不能成立。综上，罗某、关某在案涉上诉人（二）董事会决议、《担保函》上签字盖章应为上诉人（二）的真实意思表示，上诉人（二）对外担保的行为有效。《担保函》的内容亦未违反内地相关法律、行政法规及金融规章的强制性规定，亦应属有效。上诉人（二）应当根据《担保函》的承诺就上诉人（一）应承担的违约责任承担连带保证责任。故一审法院判决上诉人（二）对上诉人（一）的相应债务承担连带保证责任，是正确的。
第三，根据案涉《交易协议》约定，被上诉人（二）作为案涉《交易协议》项下的综合服务商的权利和义务是：为转让方与受让方提供综合服务，并收取综合服务费；负责对挂牌资产进行尽调，对挂牌资产进行投后管理；寻找合格投资者，并对投资者进行必要及充分的信息披露，见证并复核摘牌投资者签署的全部书面资料；如挂牌资产出现风险事件，负责做好投资者解释安抚工作，并代理投资者与甲方进行协调沟通，落实资产催收和处置工作。
在案证据均不足以证明被上诉人（二）存在违反《交易协议》约定的综合服务商义务的行为，亦无确实充分的证据证明存在案涉融资款项由被上诉人（二）实际使用的事实，故一审法院对郭某主张被上诉人（二）承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持，是正确的。
第四，上诉人（一）及上诉人（二）均上诉主张，系列案件中，乙公司参与实施损害投资者合法权益的行为，应当按过错承担相应返还投资者本金的责任。对此，本院认为，协议明确乙公司为资产挂牌服务机构，郭某交付给乙公司案涉协议项下的款项，乙公司已转账给上诉人（一）。《交易协议》约定的本金及收益支付主体为上诉人（一），并不包含乙公司，故上诉人（一）及上诉人（二）主张乙公司就上诉人（一）的债务承担连带责任或补充责任的诉讼请求，无合同和法律依据，本院不予支持。
四、关于本案是否应移送刑事处理
上诉人（一）及上诉人（二）上诉主张本案及系列案件涉嫌刑事犯罪，应依法移送公安机关处理，但是，其在本案及系列案件的一审、二审审理过程中始终未能提供证据予以证明。即便其所称海南省海口市公安局龙华分局因涉嫌非法吸收公众存款罪已对丙公司以及实际控制人贺某等立案侦查属实，与本案及系列案件的诉讼主体和案涉事实也并无关联性，故上诉人（一）及上诉人（二）的该项上诉理由无事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人（一）及上诉人（二）的上诉请求和上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
法院判决结果
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项、第一百八十一条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
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