如今，国企与民企的合作越来越紧密，国企的资金优势、资源优势等都比较突出，而民企的市场运营等优势比较突出，但两者怎么有效合作才能使合作取得更大效益。如怎么设计合作机制、怎么签合同、怎么分配股权、怎么管理和考核人员、兼并收购/合资/代运营/业务中介当中要注意哪些问题......这些都是很多国民企合作中遇到的问题。

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今天我们带着大家先来分析一下，国企与民企混改并购中会存在哪些问题，有哪些解决方案。

国企与民企混改并购有哪些痛点？

一、有的民企涉诉案件太多，基本都是欠款被起诉了做了保全，还有抵押给银行的，如果是资产收购，需要考虑资产过户的风险。民企的虚假合同，收入成本，利润率，现金流和隐形债务，破产风险，很多细节不好把控。

分析：这种情况实际上属于正常情况，民企资金紧张往往是进行混改、并购的前提条件，不到万不得已，民企或许不愿意在股权上让步。

二、民企鬼精鬼精的，花花心眼太多，直接收股权这种，永远是买的没有卖的精，尤其是没有几家国企具有专业投资能力，国企可能缺乏尽调和风控能力。

在持续过程中，民企可能像玩掼蛋，随时调整自己谈判策略，甚至知道走不通的道，他陪你演戏，到了走不通的环节，他反过来将你一军。

比如本来一开始定下的方向就是国企并购民企，可能用一种安全而温和的方式推进，先成立合资公司，或先行入股。如果民企老板不愿意接受，那是否意味着一开始就不应该答应，民企老板对并购要求满口答应的背后，其实就是心怀鬼胎呢？中间多次谈判过程比较痛苦，民企老板很滑头滑脑。

分析：民企是自己出的钱，国企出的是国家的钱，国企民企合作很多变数风险不可控，哪个民企老板不是精明高手？所以一定要走到法律的道路上，一定要把双方整合到民法典，整合到公司法框架下谈问题，法律就是最成熟的统一双方思想最有力武器。

三、国企带政治任务，明知风险很高，对看中民企的资产，又必须要拿到手。不讲市场规律（包括聘请专业的中介机构）。从投前到投中再到投后，放眼望去都是雷。

风险管控的前提是把风险管控当成一个正经事，而不是谁都能插一杠子，今天上面关注了胡乱插一杠，明天别的事忙起来了就甩一边。

分析：国企很多时候属于政府职能的延伸，不是按照市场行事，而责任追究时，可能政治任务的说法又拿不上台面。貌似这种问题很难解。民企知道这一点，估计会在谈判环节故意出幺蛾子，争取筹码。

四、发现并购效益没有达到预期，当初决策者早已不在其位，追谁的责呢？如果是终身连带责任，退休退职不在岗的都会连带追究，多少退休的领导被挖出来进去的，不都是这些事。

分析：并购以后提供的商品或服务市场不认可，就如同结婚后发现对方根本没有自己之前想的那么好，也属于正常情况。在责任追究环节，属于决策违规、还是决策失误、还是随着环境变化出现的风险，要客观公正。否则会伤了做事的人心，寒了做事的人心。

五、混改公司业务发展按比例跟投可能出现问题。我们当年就是这样，合同前5年给民企业绩指标，用民企的业务网络和管理架构，财务人员和HR国企派。运营系统财务系统是国企指定。

后面业务开展的投资环节，民企没现金流同比例投资。导致股权结构不稳定，或只见认缴不见资金，是民企确实缺乏资金呢，还是故意拖着，也讲不清楚。

分析：民企没现金流投，所以民企老板要么把老公司的资源和业务掏空，要么就应该接受自己股权被稀释，接受话语权和收益分享权被稀释的结局啊！

六、财务和合规部门从来说话都是不太好听的，稍不如意又要背上“驳了人家大老板的面子”这种罪名。

分析：在决策时，大家可能都处于一种“必胜”、“势在必得”的不理智状态，对于反面建议可能会在情绪上排斥。而财务部门及风控部门，又可能过于神经质，将风险过度放大，事实上，没有风险也就没有机会。

七、一旦双方都忘记了最初的合作目的（当然也有可能根本就没有一个会议纪要，或者就是两方都有意“遗忘”），后面的事情必然找不到终点，统一不了思想。实际情况和当时协议都会有差异，实际过程中都得不断调整。

分析：出现这种情况，双方都可能实质违约，撤销合同又变得不现实，调解部门也调解不了双方的对立，要么摆烂，要么看哪一方手里面有“武器”能让对方让步。

八、国企为了扩大业务链条，用民企的资质和业务网络团队赚国企业绩，利用人家的人脉和渠道做规模，表面上看投资比例是国企多民企少，真正把商业渠道视为商誉进行评估，谁多谁少还真不一定呐！

分析：国企的动机在于包装并表业绩，民企的动机在于“搞钱”。有些时候，国企是大股东，公司章程将国企包装为“控股股东”，比如4-3-3股权比例，恰恰民企两个3的股权比例是隐藏关联关系的，即便民企答应将表决权委托给国企，其实无法阻止民企将股权转移给其他关联方，逃避“一致行动协议”。国企也知道这一点，所以实际上还是民企在实质主导。目前会计规则，国企又能并表。这或许是大家都比较乐于接受的情形吧。

九、国内的管理思维里面，普遍很缺少站在市场职业经理人的角度考虑问题，觉得我派过去的人还是我的人，就应该要充分站在我这方。所以很多合作最后都是闹得不欢而散（包括国企混改也包括民企间的并购），我觉得这也是一点很重要的原因。当然国企中就算有人能get到这一点，但也很难在工作中坚定这个价值观，官僚主义嘛！

分析：实务中出现过控股股东派财务总监，而投资合同又约定原实际控制人做总经理负责日常业务管理。所以就出现一个现象：财务总监觉得自己是大股东的人，不方便参与日常讨论，不方便过度干预。到了最后，财务总监变成了“大号”出纳，看资金支付属于正常开支就签字，财务团队又不好越过财务总监行使财务管理职能，导致企业财务管理职能每况日下，财务总监和总经理都有那么一丝尴尬。

十、民企很多生意和做法，国企玩不了，这是个很严重问题，要保持民企的灵活性以获取业绩，并购后审计监察让这些做法无法持续。国企里管理层也没有很懂这块业务的，中介机构完成过程就收钱撤了，很多过程很麻烦，本身很多国企的内部运营不是市场化的，而是混沌化的，里面有哪个环节尽职尽责多承担一点，流程效率就快一点，大家都摆烂，流程效率就慢一点。

分析：并购前，说好的国企管大方向，不干涉具体经营，保证按照目标企业原来思路开展业务，听起来很美好，国营的战略，民营的思路，国企背后支持，民营的打法攻城拔寨。而并购之后，国企的框框套套，约法三章，都没有经过民企股东会与董事会讨论，就直接下发执行，然后审计、监察等等跟进后，办事的人开始害怕纪律了。

怎么解决上述问题？

一、加强尽调，不仅要对公司进行尽调，还要对公司实际控制人进行调查。会计上，以公司为会计处理空间范围，而并购投资领域，要把实际控制人与公司作为一个整体调查，实际控制人的资金状况和目标企业资金状况分不开。尽调目标企业实控人状态，更加有把握评估是否双方达得成交易目的。

二、某些背景下，可以考虑将目标公司进行分立、清壳等，提前清洗。可以考虑避开股权收购，进行资产收购，避免目标公司并购前法律风险、税务风险传染给收购后的企业，进行风险隔离。

三、对隐形债务、虚构资产，签兜底协议。要求标的公司原实际控制人兜底，虽然原实际控制人可能就是缺钱才卖股权，实际上可能难以执行，但是签订兜底协议总比不签订好。

四、对外投资都很慎重，三重一大，党委会等，都得群力群策有合规要求，不然追责谁也背不起。不要搞一言堂。

五、延缓付款时间和付款比例，约定交易后符合某些条件再100%付款。可以结合业绩对赌要求，也可以设定当一定情形出现，交易双方有权选择撤销合同，降低交易风险，合资后或合并后期间还可能具有后悔选择权。

六、将投资谈判条款写入投资者协议，写入公司章程，保证标的公司董事会股东会独立运行，不要让国企控股公司文件直接下发运用，即便上面国企的审计与监察进场履行职务，也要尊重公司法和民法框架下形成的投资者协议与公司章程，不要让国企病肆意的在做事的人身上蔓延，不要让政治帽子轻易的变成紧箍咒。同时要注意监控边际，也不能让标的公司原实控人引入国企资金后，将资金或业务掏空，另起炉灶。

七、注意管理权的独立性，投资方向标的公司派高管，就要注意派遣高管则职责设计，哪些情况要听从总经理调遣，哪些情况要向投资方汇报，这些事情要整理好，说清楚，不能派的是财务总监，履行的是保管财务印章的出纳职责。

八、本质上还是要用市场经济，平等协商，专业人干专业事的方法论运作这个事。

对于不同资源禀赋的国企来说，与民企合作的形式和要点也是不尽相同的。那要怎么怎么最适合自己的合作方式，合作中要注意哪些问题？

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