21世纪经济报道记者欧雪深圳报道

今年以来，A股收购重组不断升温。当收购跨境电商这一风口行业上的公司，应当如何估值，正在引发监管、上市公司和投资人的思考。

6月11日，总部位于湖南长沙的跨境电商企业——华凯易佰（300592.SZ）回复了深交所的重组问询函。

此前，华凯易佰公告，拟以7亿元现金收购华鼎股份（601113.SH）持有的跨境电商企业——深圳市通拓科技有限公司100%股权及主营业务相关的全部经营性资产。

两家上市公司之间的资产交易引发市场热议。在最新回复中，华凯易佰对市场最为关注的标的资产的经营情况、交易价格合理性、交易资金筹集等内容进行了回应。

“买贵了”还是“抄底了”

两家头部的跨境电商企业合并重组，引起了广泛的关注。

其中，交易价格最为受到资本市场所关注。

根据华凯易佰公告，本次交易采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估，资产评估值分别为7.69亿元、7.44亿元。最终，本次交易价格为7亿元。

价格一出，市场上众说纷纭。有人认为“捡漏抄底”，也有人认为成了“大冤种”。

一方面，这并非通拓科技的首次易主。早在2017年，其就被锦纶企业华鼎股份收入囊中，彼时其账面净资产仅10亿出头，最终双方确认交易作价29亿元。

另一方面，此前，通拓科技的发展十分迅速，被跨境电商业内称为“华南城四少”之一。但近年来遇到不少跨境电商逆风。

在此情况下，深交所对交易价格也较为关注，在6月3日重组问询函中要求华凯易佰说明“对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形”。

相关的疑问，均与标的资产的经营情况有关。

在2017年在被华鼎股份收购时，选用收益法评估结果作为评估结论，交易价格高达29亿元，比此次交易价格还要高出22亿元之多。

但是，受亚马逊封号、PayPal封号等跨境电商行业性事件影响，通拓科技已连续三年陷入亏损泥潭，2021年至2023年分别亏损6.15亿元、3.1亿元、1亿元。

虽然亏损幅度有所缩小，但止亏趋势仍未显现。华凯易佰在重组问询函的回复中也坦言，截至2023年末，标的公司因报告期内亏损金额较大，尚处于盈利恢复期，收益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定不确定。

不过，华凯易佰认为，通拓科技“资产质量良好”，仍然“具备未来盈利增长的基础”。

该公司给出的理由是，通拓科技自上次股权转让以来，每年营业收入均在30亿元以上；拥有二十年行业经验、完善的销售布局和供应链体系等。

“故标的资产的评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。”华凯易佰回复问询函称。

借钱也要完成收购

除了对标的资产的运营状况给予高度关注外，市场同样紧盯着华凯易佰是否具备支付这笔交易款项的能力。

购买报告书显示，本次交易为现金收购，华凯易佰拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易款项。

但是，如果仅依赖其自有资金，华凯易佰显然难以独立承担这笔巨额交易费用。

截至2024年3月末，华凯易佰公司货币资金为5.9亿元；交易性金融资产余额为9504.32万元；可支配资金余额为6.83亿元。

华凯易佰此前亦提示资金筹措风险，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

为了收购把家底几近掏空，资本市场不禁为华凯易佰后续的现金流感到担忧。

同时，深交所也要求华凯易佰说明，“是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险”。

在此次回复中，华凯易佰透露了本次交易的资金来源构成及最新筹集进展。

华凯易佰表示，上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的货币资金和银行并购贷款。

具体来看，截至本问询函回复公告日，有5家银行就本次交易并购贷款事项积极同华凯易佰寻求合作。

“按照与上述5家银行初步洽谈结果，本次并购贷款额度为本次交易对价的60%，即上限4.2亿元，融资期限为5年。”华凯易佰表示，本次并购贷款额度可以覆盖本次交易需求，同时公司可以保持流动资金在较高水平，减少流动资金贷款规模。

假设并购贷款未能按照计划到位，华凯易佰也有相关应对方法。华凯易佰表示，公司一般账户现有货币资金能够覆盖本次交易第二笔价款和第三笔价款，同时上市公司获股东大会批准的流动资金银行授信额度9.01亿元，已签署融资合同3亿元，其余融资合同陆续签订中。另一方面，华凯易佰在通拓科技股权交割后有权灵活运用标的资产账面货币资金。

此外，值得注意的是，华凯易佰本次交易未设置业绩承诺条款和业绩补偿安排。

待交易完成后，华凯易佰透露，标的公司将成为上市公司全资子公司，在人员、财务等方面将保持标的公司相对独立运营，主要充分发挥双方的协同效应优势。