第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），并将于2024年7月1日起正式实施！
襄阳市市场监管局
认真梳理了
关于新《公司法》的
重要规定和变化
分做数期为大家逐一解答
（一）注册资本实缴篇
问题一：新设立公司都要五年内实缴吗？
答：是的。新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”新《公司法》第九十八条第一款规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
也就是说自2024年7月1日起，新设立“有限责任公司”全体股东要在五年内将认缴出资额缴付到位；“股份有限公司”应当在公司成立前完成实缴。
问题二：新《公司法》施行前已登记设立的存量公司是否需要实缴？
答：根据新《公司法》第二百六十六条第二款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。”
2024年2月6日，市场监管总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》。
依照新《公司法》“逐步”调整的要求，征求意见稿为存量公司设置了相对宽松的过渡期，过渡期有三年，自2024年7月1日起至2027年6月30日止。
存量股份公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。
也就是说，存量公司有最长八年的出资时间，所以大家对“注册资本自公司成立之日起五年内缴足”这条规定不必过于紧张。
问题三：个人独资企业、合伙企业及个体工商户也需要5年内实缴吗？
答：新《公司法》中所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，该法不适用个人独资企业、合伙企业及个体工商户。
问题四：对于公司注册资本实缴的问题，还有什么需要注意的吗？
答：对于公司注册资本实缴的问题需要注意两点。第一，7月1日后设立公司注册资本要求5年内缴足，所以大家在认缴公司出资的时候一定要“量力而行”。第二，一些特别法的规定依然有效。国家对商业银行、保险公司、民办学校等等一些特定行业的注册资本有特殊规定。比如《商业银行法》规定设立不同类型的商业银行，其注册资本有不同最低限额要求，而且登记时注册资本应当实缴到位。
问题五：存量公司登记的注册资本过大，认缴期限过长，应该怎么办？
答：通常可以采用以下三种途径解决。1.有实力的公司完成实缴出资，可以考虑在规定期限内分次缴纳。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2. 结合公司实际情况，按照新《公司法》要求及程序进行减资，调整认缴期限，并依法办理变更登记。3. 对于经营不善的公司，可以选择注销登记。
来源：襄阳市市场监督管理局
编辑：杜临雪
责编：梁龙
审核：督督
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