01
基本案情
某文旅公司与森林公司旅游项目顾问合同纠纷一案，法院已作出民事判决，判令森林公司向某文旅公司支付策划与规划顾问费 70,000元及逾期付款违约金、单方面终止合同违约金 500000元，同时须承担案件受理费。
森林公司未能履行生效文书确定的付款义务，某文旅公司向法院申请强制执行，因森林公司名下没有可供执行的财产，本院裁定终结本次执行程序。
经查，森林公司于 2017年9月5日成立，注册资本4500万元，股东李某认缴出资 3600万元占 80%、股东客你来公司认缴出资900 万元占20%。公司章程载明出资期限为2047年12月30日。原告某文旅公司以被告李某、客你来公司未履行出资义务为由向本院申请追加两被告为（2021）粤 0306 执 XXXXX号案件被执行人。我院作出（2022）粤 0306 执异 XXX 号执行裁定书，裁定驳回某文旅公司的追加申请。
02
办案思路
深博律师认为森林公司章程虽约定股东认缴出资的期限为2047年12月30日，但就目前森林公司现已无财产可供执行的现实情况，符合已具备破产原因但不申请破产的情形，应视为森林公司股东所认缴的出资加速到期，各股东应当履行向森林公司出资的义务。另外股东对于其实缴出资的情况负有举证证明的责任，且目前森林公司现股东李某、客你来公司尚未缴纳注册资本。
在结合上述实际情况进行分析之后，深博律师提议当事人向法院提起追加、变更被执行人异议之诉。
03
最终结果
法院最终成功追加二股东作为执行案件的被执行人，并判令股东李某在未出资的3600万元的范围内、股东客你来公司在未出资的900万元范围内对其在（2020）粤 XXXX民初 XXXX号民事判决书确定的债务不能清偿的部分对原告承担补充赔偿责任。
04
本案相关思考
一、公司法及司法解释对股东义务责任的规定
股东应根据出资协议、公司章程和法律、法规的规定，履行相应的义务，否则需承担相应责任。主要义务包括：
（一）出资义务：股东应按期足额缴纳出资，不得抽逃出资。以货币出资的，按公司章程规定将货币存入公司账户；以非货币财产出资的，应进行评估作价并办理转移手续。未按期足额缴纳出资的股东需承担相应责任。
（二）其他义务：包括参加股东会会议的义务，不干涉公司正常经营的义务，特定情形下的表决权禁止义务，以及不得滥用股东权利的义务。
《公司法》（2023年修订）和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（2020年修正）中明确了股东未履行或未全面履行出资义务时，股东需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
此外，股东不得采取任何措施抽逃出资，否则需返还抽逃的出资，并与负有责任的董事、监事、高级管理人员共同承担连带赔偿责任。
二、执行程序中追加股东为被执行人的情形
如果债权人无法执行依据确定的债权，可在执行程序中申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，责任范围限于股东未足额缴纳的出资数额或抽逃出资的数额，或股东财产与公司财产混同的情况。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）（以下简称《变更追加规定》）第十七条、第十八条、第十九条规定明确了这一点：
第十七条规定“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人未被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
第十八条规定“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
第十九条规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
此外，《变更追加规定》第二十条和第二十一条规定了股东在特定情况下应承担连带责任：
第二十条规定“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产”的情况下股东被苛以对公司债务承担连带责任的。”
第二十一条规定“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算”的情况下，“申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”
05
结语
深博律师的专业知识和丰富经验在本案得到了充分的展现。通过对案件事实的深入挖掘和法律条文的精准适用，成功准确地提起了执行异议之诉，使得本案的多位股东最终被追加承担补充赔偿责任。这不仅为我们的委托人争取到了应有的权益，也为类似案件的处理提供了有益的参考。
案件的成功解决，再次证明了法律途径在维护当事人合法权益中的重要作用。在面对复杂的股东责任纠纷时，律师的专业水平和办案能力起到了决定性的作用。
我们深信只有在法律的框架下，企业和股东之间的关系才能更加规范和稳定，市场经济才能更加健康和有序地发展。
我们也提醒广大企业和股东，在经营过程中要严格遵守公司法的相关规定，依法履行股东义务，防范法律风险。同时，当权益受到侵害时，应当及时寻求法律帮助，合理运用法律手段维护自身合法权益。
深博律师事务所始终坚持以客户为中心，继续为广大客户提供专业、优质、高效的法律服务，为客户解决各种法律难题，深博有办法。
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