1912年10月，沙俄煽动哲里木盟某些反动王公响应库伦“独立”的陰谋失败后，即唆使哲布尊丹巴集团出兵进攻内蒙古。
在尼古拉二世的批准下，沙俄西伯利亚当局给了外蒙军队10000支步枪、100挺机关枪和20门火炮、数百万发弹药，还派了不少军事顾问到前线。
外蒙叛军在向内蒙进攻之前，沙俄前驻华公使廓索维慈、伊尔库茨克军区哥萨克骑兵队长葛布利克大尉等，亲自参加了库伦王公大臣会议，出谋划策。
会议确定分兵三路向内蒙进攻：
一路由反动王公松木彦、内蒙叛匪头子巴布扎布、渠魁苏带领叛军和土匪八千人，沿锡林郭勒盟东北部、昭乌达盟的林西一线向内蒙东南及东北部进犯；
一路由原内蒙科尔沁左翼后旗叛国王公那逊阿尔毕吉呼、原呼伦贝尔叛国分子达木丁苏伦带领叛军四千余人，沿库张公路向内蒙中部进犯；
另一路由土谢图汗部盟长察克都尔札布和内蒙叛国分子海山、锡勒图喇嘛、陶什陶胡、东西盟统帅王德呢吗等率领叛军五千人，进犯乌拉特、武川、察哈尔等地。
各路叛军中均有沙俄军官充当军事顾问，进行指挥。
1912年底，叛军窜入内蒙，气焰极为嚣张，在很短时间内，先后侵占了昭乌达盟北部和多伦、张家口以北及陰山北麓广大地区。
叛军所到之处，焚毁村落，抢掠寺庙集镇，残杀居民，农牧业生产遭到严重破坏。
内蒙各族人民不堪叛军的蹂躏，纷纷逃亡。内蒙驻军也频频告急。
而当时的北京政府却认为“库兵虽有南犯之图”，但“为数无多，防剿尚易”，只需“扼要防堵，以杜窜扰，毋庸派兵会剿”。并把希望寄托在中俄谈判上。
沙俄指使叛军入侵和大肆騷扰内蒙的严重罪行，激起了我国各族人民的义愤。
北京政府在国内舆论的谴责下，才命参谋部、陆军部统一指挥热河、察哈尔、山西、绥远等地的驻军进行反击。当时的兵力分布如下：
开鲁、赤峰、朝陽、承德、古北口至丰宁一带，驻有热河新军、毅军、第四师和第二十八师各一部，以及直隶、奉天、热河、古北口巡防队等，共二万一千四百人；
乌珠穆沁、多伦、打马诺尔（今河北张北东三十五公里）一带，驻有第一师、第四师各一部以及淮军、毅军、察哈尔马队、禁卫军、宣化巡防队等共四千人；
张家口、宣化、丰镇、陽高一带，驻有第一师一部、淮军、保卫军以及山西、宣化巡防队和巡警、绿营等，共九千一百人；
陶林、归化（今内蒙呼和浩特市）、包头一带驻有第一师一部、山西巡防队、绥远陆军、禁卫军、绿营兵等，共五千四百余人。
总计共有官兵三万九千九百余人，大炮五十四门，机关槍四十八挺。以后随着战争形势的发展，又陆续增调大批援军。
二、内蒙中、西部的作战
1913年8月，王德呢吗等率叛军数千人进犯内蒙中、西部地区。
滂江（今内蒙苏尼特右旗东二十五公里）、拜申图（今内蒙乌拉特中后联合旗东北三十公里）、大佘太诸要隘相继失陷，匪氛颇为猖獗。
王德呢吗还遣军一部窜犯后套地区，胁迫各盟旗出兵，绕道围攻包头，于是“晋甘边境，騷然不靖”。
绥远将军张绍曾任命驻大同、包头一线之晋军第一师旅长刘廷森为西路司令，旅长陈希义为东路司令（以上两路仍归该师师长孔庚指挥）；
驻归化之朱泮藻为中路司令，各率所部协同防御，相机进剿。以上总兵力约四千余人。
（一）粉碎叛军对后套的进攻
1913年5月下旬，内蒙西部地区的形势日益紧张。西路军已退到鄂尔多斯旗（今内蒙包头西南一带地区），包头等地相继告危。张绍曾立即派兵增援。
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