新《公司法》涉及公司登记注册要点有哪些？快来看→|公司法|公司登记|公司董事会|监事会|章程

新《公司法》要点问答

1.2024年7月1日后，《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》是否继续适用？

答：2024年7月1日后，新成立公司章程以及变更涉及章程修改的部分，应当符合新《公司法》规定，章程条款可参考市市场监管局最新的示范章程（下载二维码附后）。现行《市场监管总局关于印发〈市场主体登记文书规范〉〈市场主体登记提交材料规范〉的通知》（国市监注发〔2022〕24号）、《市场监管总局登记注册局关于更新〈市场主体登记提交材料规范〉〈市场主体登记文书规范〉的通知》（市监注（司）函〔2022〕169 号）不涉及《公司法》修改事项的继续适用。

2.有限责任公司认缴出资期限要求

答：（1）2024年6月30日前成立的有限责任公司：2027年6月30日之前，申请注册资本变更登记、股东认缴出资期限备案，认缴出资期限自调整之日起不得超过5年。办理其他业务，如变更股权（含内部转让）、住所、经营范围等不要求调整出资期限。

（2）设立登记的，认缴出资期限自成立之日起不得超过5年。

（3）申请增资的，新增认缴出资部分自增资之日起不得超过5年。存在多笔增资的，章程和《股东（发起人）、外国投资者出资情况》应当分笔记载。

3.股份有限公司认缴出资期限要求

答：（1）2024年6月30日前成立的应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款，依法记载于章程并由公司在国家企业信用信息公示系统进行公示。

（2）新设立，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

《股东（发起人）、外国投资者出资情况》，认缴和实缴出资额应当一致，“出资时间为出资额实际缴纳日期且应当在成立日期前。

4.董事会、监事会要求

答：取消董事会人数上限要求。无论有限责任公司还是股份有限公司董事会、监事会人数均不少于三人。不设监事会设监事的，只可设置1名监事；不设董事会设董事的，只可设置1名董事。

《法定代表人信息》表中，“职务”栏分别有董事长、执行董事、经理等3个职务。若公司提交的申请材料显示法定代表人由董事长担任的，勾选董事长；董事会中“执行公司事务的董事”或不设董事会的公司董事任法定代表人，勾选“执行董事”即可。登记人员在业务系统中将兼任法定代表人的职务标注为“执行公司事务的董事”。

5.公司设审计委员的要求

答：（1）不属规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设监事会或者监事的，应按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。《公司法》未对有限责任公司审计委员会人数进行明确规定，登记机关不校核有限责任公司审计委员人员数量。在办理董事备案时，登记机关要指导申请人对出任审计委员会成员的董事进行说明标注（窗口渠道办理登记的，需在《董事、监事、高级管理人员信息》表的“职务栏”董事职务旁，同时标注“审计委员会成员”，无需收取审计委员会任职文件，下同）。

（2）不属规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。审计委员会成员为三名以上。在办理董事备案时，登记机关要指导申请人对出任审计委员会成员的董事进行说明标注。

（3）国有独资公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，备案时参照前款内容办理。

6.股份有限公司提交的章程仍为“股东大会”的是否允许收取？

答：市场监管总局新文书规范发布前，股东大会的文字表述不要求更正为股东会，允许收取。

7.减资业务要求

答：现减资业务分为三种类型：一般减资、简易减资（也叫形式减资）、股东失权减资。

（1）登记机关将查看公司的减资登记申请类型与公司发布的减资公告类型是否一致。

（2）依照《公司法》第二百二十五条申请简易减资弥补亏损的，一是减资部分应当是公司股东已实缴出资的部分，不免除股东未实缴部分的出资义务。二是登记机关不核验实缴情况，不核验公告是否满45天，不收取债权债务担保说明。

8.注册资本超过10亿元人民币的怎么处理？

答：新设、新增后注册资本超过10亿元（含10亿）人民币的，需向登记机关递交书面申请。具体由市市场监管局判断。

9.一人有限公司登记要求

答：新《公司法》取消了一人有限公司投资限制。