1948年11月15日，淮海战役已爆发近10天，国民党军第7兵团黄百韬部也被包围了整整5天，所属的5个军，第63军已被全歼，第44军、第100军被基本打残了，战斗力最强的第25军和编制最完整的第64军也都伤亡不小。尽管徐州“剿总”派出邱清泉第2兵团、李弥第13兵团5个军东进增援，但进展十分缓慢，这让南京的蒋介石十分焦虑，甚至在日记中记载：“今日徐州东进邱兵团进展甚缓，而黄兵团在碾庄被围，势甚危急也。”
两军同时实施迂回侧击
为了打破僵局，负责军事指挥的徐州“剿总”副总司令杜聿明决定兵行险着，一方面集中7个师、20辆坦克，在飞机支援下，分三路继续从正面猛攻，另一方面抽调总预备队、邱清泉第2兵团第74军，绕道潘塘镇，经双沟迂回攻击华东野战军侧后，以迫使其后撤，从而解救黄百韬兵团。
无独有偶，华东野战军方面为了减轻阻击部队压力，于同一天命令第2、12、鲁中南纵队和中原野战军第11纵队，向北迂回威胁徐州，途中也要经过潘塘镇。16日凌晨，双方这两支带着同样作战意图的部队在潘塘东南遭遇，一开始双方都以为遇到的是对方的小股部队，不愿过多纠缠，虽然相对而行也未发生战斗，但走着走着就发现不对，双方竟然都是上万人的部队，最后干脆就地开战，打了整整一个晚上。
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徐州方面谎报“徐州大捷”
随着战斗的不断升级，杜聿明增派第12军、70军各一部和骑兵旅，赶到潘塘镇助战。眼看迂回袭击敌人的企图已无法实现，我军遂暂停攻击，让敌人占领了潘塘镇。同时，为了引诱邱、李两兵团继续深入，以便下步将其围歼，粟裕命令包围圈这边也暂停攻势，留下黄百韬残部作为诱饵。
两个方向攻势的停止，使刘峙、杜聿明做出错误判断，认为华东野战军已经难以支撑，有全面溃退的可能，决定命令邱、李兵团实施追击，迅速击破当面之敌；留守徐州的孙元良第16兵团也以有力一部向南进击，掩护邱、李兵团侧翼；黄百韬残部则以有力部队向外出击，夹击华东野战军，以竟全功。11月17日，邱、李两兵团进至大许家以西，四处吹嘘取得了“徐东大捷”，蒋介石也信以为真，闻讯传令嘉奖参战官兵，仅邱清泉兵团就奖励20万大洋。
《淮海大战》剧照
援军进兵始终谨慎
但实际上，邱清泉和李弥这两个家伙都知道自己根本没有取得什么胜利，华东野战军也并非败退，而是有序撤退，因此他们很担心华东野战军会“围点打援”；更担心目前暂停围攻黄百韬只是一个诱饵，真正的目的是围歼援军，所以他们始终对自己的后路十分关注，一直以相当大的力量来保护自己和徐州的联系。前面的增援行动虽然飞机坦克重炮都上阵，看上去炮火连天场面火爆，但眼睛一直都向后撩。
18日，邱清泉、李弥并未继续向大许家以东继续推进，而是向防线南端的狼山、鼓山一带集中力量猛攻。这里是战场中部的制高点，除了地势有利以外，从这里向北突进，就可切断邱、李两兵团的退路，让他们成为黄百韬第二。但邱、李毕竟也是身经百战的将领，不夺下狼山、鼓山这一带丘陵绝不向东前进一步，双方反复争夺，一直到20日凌晨。
《大决战》剧照
10天仅前进20公里
此时，从华中“剿总”来援的黄维第12兵团已经进至蒙城一带，南线蚌埠一带来援的刘汝明第8兵团也进至固镇以北，如果与邱、李两兵团合兵一处，就将增加6个军的兵力。根据这一变化，华东野战军决定放弃诱歼邱、李兵团的计划，先全力解决黄百韬，碾庄圩一带的枪炮声再度激烈起来，黄百韬预感到覆灭在即，更加拼命的向徐州和南京求援。
邱清泉、李弥也被迫加紧攻势，力图突破最后防线，起码也要把黄百韬这个中将司令救出来，但直到黄最后毙命当场，援军始终在20里外的大许家徘徊。从11月12日出兵开始，直到22日黄百韬覆灭，邱清泉、李弥两兵团在20多公里长，20多公里纵深的范围内，先后投人5个军12个师16万人连续猛攻11天，最后伤亡万余人，损失坦克34辆，消耗炮弹12万余发，总共才也就前进了约20公里，每天进展平均不到2公里。
蒋介石为此十分震怒，在电报中斥责邱、李“有失军人武德，乃军人之奇耻大辱”。
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