作者：潘龙
1938年2月中旬，吕其恩率领胶东特委和山东抗日救国军第三军干部战士开始西进。
理琪牺牲以后，吕其恩担任胶东特委书记、山东抗日救国军第三军总指挥。党、政、军的重担全落在吕其恩肩上。
时任山东人民抗日救国军第三军第一路指挥部中队政治指导员、大队政治委员的林乎加在《胶东抗日武装的诞生》一文中回忆：雷神庙战斗“理琪牺牲了。特务队长牺牲了，林一山被打断了胳膊。‘三军”’临时由吕志恒、曹漫之、张修竹指挥。”
刘同均、田荣在《吕其恩在胶东》一文中写道：“理琪等同志的牺牲，林一山、宋澄同志的负伤，给胶东我党组织和初创时期的‘三军’带来了巨大的损失。吕其恩纵观全局，在危难关头，他深入部队，统一干群思想，毅然决定率部继续西上蓬莱、黄县。”
李丙令回忆：“理琪同志牺牲，还有两位负责同志负伤，这时千斤重担压在吕其恩同志一人身上，他把部队又拉回文登西部进行整顿。我和柳运光、孙德运同志，因为同其恩同志熟悉，积极向其恩同志建议，部队应按计划早日西上，其恩同志接受了意见。”
由于部队来自各个方面，成分复杂,思想混乱，军容军纪不整，结构体系不完整，缺乏统一组织指挥，各部自成一体，各行其是，迫切需要进行思想教育、组织整顿和军事训练，严明纪律，提高整体素质，增强战斗力。在牟平崔家口，吕其恩对部队进行了整顿，进一步加强了纪律性，改善了军民关系。经过短期整训，吕其恩纵览全局，审时度势，在统一思想后，最后决定继续西进，开辟蓬莱、黄县、掖县抗日根据地。
当部队到达牟平、栖霞、海阳三县交界的崖子一带时，遇到了反动派挑动迷信组织“大刀会”向“三军”进攻，在迫不得已的情况下，吕其恩率兵奋起自卫。在当地党组织的配合下，严惩会首，解散协从，教育“大刀会”的群众枪口对外。
1938年3月4日午后，第三军第三大队在大队长于仲淑的带领下从大辛店出发决定攻打蓬莱城。伪县长张季瑞见势不妙，打开城门迎接起义部队入城。考虑到蓬莱城偏隅于渤海边，离烟潍路太近，不宜久驻，在对张给予警告和教育之后，入城的第四天，第三大队便撤出蓬莱城，返回大辛店。起义部队撤离县城后，县长张季瑞露出了真反共、假抗日的嘴脸，立即与驻烟台日军联系，要求日军派兵增援，并表示效忠日军。驻烟日军派汉奸周华东带领180多名伪军开进蓬莱城。
由于部队力量壮大，吕其恩等研究决定，将“第三军第三大队”改称“山东人民抗日救国军第三军第二路指挥部”（简称“第三军第二路”），于仲淑任副指挥。
在吕其恩率部西进的同时，黄县、文登、蓬莱、牟平、荣成、即墨、莱阳等县的党组织按照吕其恩领导的胶东特委统一部署，先后发动抗日武装起义，组建抗日武装。
3月18日，第三军第二路决定再次攻打蓬莱城。3月19日凌晨3时许，第三军第二路攻占蓬莱县城的战斗打响。战士们用土炮猛轰城墙，用干柴火烧城门，组织神枪手掩护部队架梯登城。第三天，走投无路的张琪瑞只得缴械投降，俘伪县长、警察局长等200余人。在大军阀吴佩孚家搜出重机枪一挺，子弹千余发。攻占蓬莱县城的胜利，鼓舞了当地人民的抗战热情，推动了全县抗战形势的发展，第三军第二路很快发展到11个大队2500余人。3月25日，全县各区、乡、镇长30多人到县城开会，3月26日经过民主协商成立了“蓬莱县抗日民主政府”，推举于仲淑为县长。这是胶东地区历史上第一个共产党领导的民主政权。在此有利的形势下，三军二路先后收编了第五、六、九区乡农学校武装，依次改编为三军二路第六、七、八大队；将木基吴家、东赵、迟家、杨家一带有枪农民组织起来，编为三军二路第九大队；三军二路建立了警卫大队。另外，县政府还建立了保卫大队。至4月，三军二路已发展到2500余人，下辖11个大队。
1938年3月19日，吕其恩率部到达与福山南部接壤的牟平县观水，将随行的第二、五大队和特务队合编为第一路，高嵩任指挥，李耀文任政委；将留守文登、荣成、威海一带的第一、八大队合编为第三路，丁光任指挥，孙德运任政委；在此之前蓬莱起义武装已改编为三军第二路。
林乎加回忆：“当时，几路人马加起来有四五千人，声势浩大。当时国民党的福山县长跑了，自封为县长的县政府秘书程昱见我军兵临城下，不得已带保安队宣布起义，参加我军，组成了一支队，隶属于‘三军’一路领导，我们派赵锡纯等一批干部进去，赵锡纯当参谋长。”
王台回忆：“以吕其恩同志为首的胶东特委，带领‘三军’部队西上蓬莱、黄县，组织了三军一路（原天福山起义的部队）、三路（威海起义和文、荣、威边界的部队，由孙德润、丁光二同志领导的）、改编了二路（由蓬莱于仲淑、于眉二同志领导的）充实了四路（由黄县陈文启、仲曦东二同志领导的），整顿了掖县三支队（由郑耀南、张加洛二同志领导的）。根据山东纵队的指示于一九三八年九月十八日在掖县沙河镇，将‘山东人民抗日救国军第三军’的番号，改为八路军山东纵队第五支队，开始在蓬、黄、掖三县创建抗日根据地和抗日民主政府。粉碎了敌、伪、顽反动势力的多次进攻，成为山东强大的根据地之一。”
当时福山县内党员数量不多，且尚未成立县委，民先组织是最为活跃的政治团体。当民先福山县队部得知三军一路到达牟福边界地区后，就立即派员与第三军总部取得了联系，将陈昱降日后，陈之内部意见不一致以及陈本人动摇不定的情况向吕其恩作了汇报。吕其恩当即决定北上包围福山城，迫使陈昱反正，实现联合抗日。并将第三军第四十一大队并入三军第五大队（此时大水泊三军留守处武装亦称第五大队，后并入三军三路）。一路上，群众纷纷献出刀枪武装第三军，胡铁生等福山当地一批知识分子、学生也加入了这支抗日队伍。
3月19日，三军一路在吕其恩、柳运光、高嵩的指挥下，联合栖霞县国民党地方武装辛诚一的蛇窝泊地方武装、刘万令部和柳运楠的大刀会，在一举歼灭了伪福山县保安三中队后，以2000余人的兵力兵临福山城下，包围了福山城，以三军的名义，讨伐投靠日军的伪县长陈昱。陈昱企图固守，拼死对抗，以等待烟台日军的增援。
吕其恩在指挥三军军事围困的同时，派军事部侦查员胡铁生化装进城侦查。进城后，胡铁生在福山城县城任职的表姐夫王慎斋并不知道胡铁生已经参加第三军。在王慎斋的陪同下，胡铁生掌握了布防情况。夜间，福山“民先”负责人于业功带领二十几名民先队员，穿街走巷贴标语、撒传单；白天到集市、餐馆等市民、敌兵聚集地讹传：“昨夜三军百八十人入城，贴满了标语，撒完传单就走了，今晚可能破城！”使陈昱官兵惶惶不安。胶东特委委员柳运光站在城墙外大声向城里喊话。陈昱在被围困了5天后，不得不站在城墙上做一番自我辩解。
吕其恩等对陈昱要求反正，进行了研究，决定改编陈昱保安队，成立福山县抗日民主政府。25日，双方谈判成功, 陈昱表示接受中国共产党和第三军的领导，“决心抗战到底”。陈昱将伪福山县保安队拉到绍瑞口村召开全体军政人员大会，对部队进行了改编：伪保安队200余人改编为山东人民抗日救国军第三军第一大队福山别动总队，下辖两个支队。陈昱兼第一支队长，胡亦农任政委，赵锡纯任第二支队长，李丙令任政委。
刘同均、田荣在《吕其恩在胶东》一文中写道：“3月19日，吕其恩等率领‘三军’，一举歼灭伪福山县保安三中队，并联合栖霞县抗日武装辛诚一部，调集两千余人严密包围仅距烟台30余里的福山城。在军事打击和政治攻势下，经五昼夜激战，迫使日伪县长陈昱反正，联合抗日。福山战役的胜利，大大地振奋了‘三军’的士气，吕其恩带领胜利之师到达蓬莱、黄县。”
李丙令回忆：“3月上旬，其恩同志率领部队和柳运光同志在栖震的统战对象、福山的‘民先’队员及栖霞的‘民先’队员带领的大刀会汇集一起，威逼福山伪县长陈昱率部起义，这是继牟平之后，又一次胜利，大大扩大了我军的影响。”
3月25日，福山县抗日民主政府成立，陈昱任县长，赵野民（第三军代表）任副县长。国共性质的福山县抗日民主政府成立后，福山的抗日形势处于高潮，福山别动总队经常组织袭击盘踞在烟福一带的日伪军，迫使日伪军不敢出动，只能在城镇的据点内小范围活动。（注：4 月5 日，赵锡纯等与陈昱议定夜袭烟台伪道尹公署。赵锡纯、李炳令带领二支队潜入市内剧院附近，陈昱带领一支队埋伏于通伸耩打接应。当剧院散场时，赵率兵打死几个汉奸，向南撤走。日军出兵100 多人向西追赶，与陈昱伏兵交火，陈部十几人被打死。第二天，日军又出动数架飞机到福山轰炸。陈昱受损，误认为是共产党人加害于他。5 月4日，陈昱将队伍拉到东厅村一带召开“总结会”。5月4日早饭后，以上山围猎为名，纠集自己手下的士兵带着武器，突然将各个营房的门口封锁，缴了赵锡纯、胡亦农等20余名共产党军政人员和民先队员的枪支，并予以囚禁，不久又全部释放、驱逐，史称“东厅分裂事件”。至此，胶东较早建立的福山县抗日民主政府由于陈昱的背叛而解体。党组织另外组建福山县抗日游击队，不久，编入三军第一路。）
3月下旬，吕其恩率部到达福山县的绍瑞口、巴家寨，吕其恩派第三军宣传队到栖霞县铁口乡的肖灵夼、西牟家庄和桃村周围的南埠、楚留店以及松山东部的桑树夼、金山店等村，进行抗日宣传，教唱抗日歌曲，演出抗日剧目，鼓舞群众抗日热情。
为了适应武装斗争的需要，1938年3月，当部队转移到乳山县崖子村时，由于当时部队枪支都是从国民党乡校、联庄会、地主家里缴来的，因此枪支各式各样，有捷克式、英国造、汉阳造、沈阳造，甚至还有清季的“单打一”等等，为了及时修复打坏的枪支，吕其恩组织有修理枪械技术的王凤祥、孔宪义、张永德、于云日、谷卫国、姜应声、宫怀锡等人，加上从宣传队抽调的16人建立了修械所（即是后来的胶东兵工厂的雏形），王政安任所长。他们挑着炉担，随部队开进，负责保障修理枪支。
刘同均、田荣在《吕其恩在胶东》一文中写道：“在海阳马石店驻防时，吕其恩重视军工生产，在极其困难的条件下，白手起家，在崖子建立了‘三军’修械所，成为‘三军’兵工厂的雏形。”研制手榴弹，是修械所第一项机械制造任务。兵工战士不畏困难，土法上马，用木炭、快硝制出土炸药，仿照鞭炮引信制出导火索，从敌占区买回药品，制造雷管，经过数十次试验，终于造出了手榴弹。
1938年3月下旬，招远县梁岐山、滕利刃与吕其恩、曹漫之接上关系。根据吕其恩的指示，中共招远特支于4月中旬恢复建立，刘儒英任书记。同月，根据胶东特委意见，建立中共栖霞特支，由何冰皓任书记。
1938年3月末，吕其恩派莱阳老党员梁辑卿、特委交通俞可范来到掖县三支队了解情况。
时任胶东抗日游击三支队党委书记兼政治部主任张加洛回忆：“大概在三月底，我中学的同学、莱阳的老党员梁辑卿来到掖县，他是受胶东特委委托来掖县的。我把全部情况告诉了他，请他转告特委，并请指示。他对我也谈了胶东特委发动武装的情况，知道特委在十二月二十四日发动了天福山起义，在牟平打了雷神庙战斗。由此，大大扩展了政治影响，抗日的烽火在胶东半岛上燃烧了起来。他们在东面，我们在西面，正是遥相呼应。隔了几天，我在政治处楼上研究开办政工干部短期培训班的事。忽然，外面有人找我。我走下楼，迎面来了一位三十多岁，大眼厚唇的人。他手把脚踏车，自我介绍说：‘我是特委的。特委要我来看看你们。’我也向他报了名，就带着他到老郑那里去。我高兴地大声喊着：‘特委来人啦！’老郑一出来，就大喊着：‘啊，石匠！’这个人几乎同时在说：‘啊，老曾！’他们两人真诚地大笑起来。这位同志叫俞可范，是特委的老交通，他以镩磨为掩护，进行党的工作，大家习惯称他为石匠……俞可范讲述特委发动‘三军’和当前的情况。当他说到特委书记理琪在雷神庙战役中牺牲的情形，老郑脸上黯然神伤，他说：‘理琪是难得的领导人，他的牺牲对我们的损失是太大了。现在胶东特委都有谁呢？’俞可范说：‘他牺牲以后，由吕志恒代理书记，林一山、宋澄负责三军的工作。’他说：‘东边的杂牌部队太多。什么人都称起司令来了，三军的发展受到阻碍，特委准备向西移动。’关于我们怎样发动武装和当前的情况，在老郑处，我们只粗略地谈了一谈。到了晚上，俞可范同志歇在政治处的楼上，我们就细谈起来。”
掖县党组织与胶东特委关系较为复杂。当时，“三支队”还没有纳入“三军”领导，是一个独立的抗日组织。
1937年7月卢沟桥事变后，抗日战争全面爆发。10月，原掖县县委书记郑耀南由青岛回到掖县组织领导抗战。11月，时年18岁的共产党员张加洛受中共山东省委派遣到胶东，回到掖县发动抗日武装。为此，县委在郑耀南的主持下，于西由镇沟东和诸冯两村先后召开会议。会上，张加洛传达了山东省委关于在敌后广泛开展游击战创建抗日根据地的指示；经郑耀南提议，县委进行了改组，张加洛任县委书记。1938年2月1日，日军侵犯掖县城，扶持地方治安维持会长刘子容当上了伪县长。3月8日，掖县县委以郑耀南为首指挥“民动”各股武装四五百人枪，在掖城北3公里的玉皇顶举行抗日武装起义。至9日上午攻克县城，推翻了伪政权，活捉了刘子容，成立了“胶东游击队第三支队”（简称“三支队”）。郑耀南任支队长兼军政委员会主席，张加洛任政治处主任，赵森堂任参谋长，周亚泉任支队副。
张加洛回忆：“三支队怎么产生的？最深厚的基础就是掖县党。掖县党过去直接归胶东特委领导，可是失去关系了。我从省委派来，虽然去东边跑了一趟，特委关系也没接上。四个月里，我们是独立自主地进行武装发动，与特委毫无关系，特委没有对掖县发动武装进行过任何指导，连番号都不知道。他们东边什么番号，我们也不清楚。一直到一九三八年三月下旬，俞可范以及吕志恒这些人来，我们跟特委也包括三军，才正式取上联系。”
梁辑卿、俞可范他们回去后不久，吕其恩也来到了掖县。
在听完三支队工作汇报后，吕其恩要求“三支队”要注意巩固纯洁部队，加强党的领导，坚持抗日民族统一战线，特别要防止和克服军阀主义倾向，要废除薪饷制（当时三支队实行薪饷制）等。
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