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王洪lawyer

以法为剑

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股权是企业的核心和生命线，是股东权利最直接的体现。持有一定的股权比例意味着股东在特定事项上享有特定的权利，可以在不同程度上对公司的发展或决策起到至关重要的作用。

企业股权架构设计是一个动态博弈的过程。作为企业组织的顶层设计，合理的股权架构设计，

明晰股东之间的权、责、利

核心是解决谁投资、谁来做、谁受益以及谁担责的问题

【背景事件提示】

近日，关于娃哈哈接班人宗馥莉的辞职信，引发舆论轩然大波。7月18日，署名“宗馥莉”的《致娃哈哈集团全体员工的函》在网上流传，函中内容显示称，由于娃哈哈集团股东对其合理性提出质疑，导致管理推进困难，遂决定辞去娃哈哈集团副董事长、总经理职务，不再参与经营管理。公开信息显示，娃哈哈由杭州上城区文商旅持股46%，宗庆后持股29.4%，员工持股24.6%。所以从股权结构上来说，娃哈哈是混合所有制企业。

（来源于网络已公开的新闻）

该事件可能折射出公司企业内部复杂的股权之争，以及股权合理构架的重要性。

合理的股权架构设计在企业发展过程中至关重要，没有做好绝对控股的股权架构，对公司企业的发展，将存在很大的遗患。笔者从控股股权的重要性方面，作一点探讨：

（【以法为剑】文章专注于普法角度，只代表个人观点，仅供参考）

一、关于股份和股权

1、股份是股东所占的股权在公司股本总额中的份额、比例，而股权是股东因持有股份而享有的权利

。股东是股份制公司的出资人或投资人，股份是股权的权利来源，股份的份额决定了股权的权利大小。股东作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策以及选择管理者等权利。

2、股权就是股东权益的简称。是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。

股权是股东基于其股东资格而享有的，股东在公司中的投资份额，即股权比例。股权比例的大小，直接

影响股东对公司的话语权和控制权

，及参与公司经营管理的权利，也是从公司获得经济利益，股东分红比例的依据。

股权能解决公司股东的长期合作问题，也能解决长期利益问题，股权关系到公司的团队搭建 、利益分配与公司治理等。股权涉及公司顶层设计、战略管控、财税处理、企业管理等各个方面，牵一发而动全身，专业性极强。

3、控股权

是指公司的股东对企业的股份持有50%以上或者对公司股份持有相对控股的情况，

并且因此能够获得对企业的经营活动实施影响和控制的权利被称为控股权

控股权分为绝对控股和相对控股。

绝对控股权

是指在股权持有率大于或等于51%，公司股份上占有绝对优势

；而

相对控股

是指持有公司的股份数额不足50%但是相较于其他股东其股份数额较多的情况被称作相对控股

。绝对控股和相对控股不会出现在同一个股东身上。

二、股权比例对公司影响力的法律规定

1、 【股权比例占三分之二（66.67%）以上】

公司的完整控制权

针对有限责任公司，《公司法（2023年修订）》第66条第3款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

针对股份有限公司，《公司法（2023年修订）》第116条第3款也作了同样的规定，该条针对修改公司章程、增加或减少注册资本等事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东持有公司股权比例占三分之二（66.67%）以上，该股东便是公司的绝对控股股东，

可以决定公司各项重大事务。包括修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式

，需要股东会三分之二以上的有表决权的股东通过才能形成有效的股东会决议。

2、

【股权比例占50%以上】

对公司的部分绝对控制权

掌握超过50%比例的股份，属于控股股权。其所拥有的股份表决权对股东大会

一般决议事项的表决拥有决定权

，可控制除重大事务外的公司日常运营事务的一般事项。

3、【股权比例为三分之一至二分之一之间（33.34%以上50%以下）】

重大事项否决权

拥有34%或说超过三分之一以上股份的股东，

均拥有一票否决权。

当股东会通过修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式这类重大事项时有一票否决的权利，持股比例在34%以上50%以下的股东的意志，有可能会影响公司的重大决策的执行。如果拥有超过1/3股权，则意味着其他股东无法拥有2/3以上的股权，股东会无法形成三分之二的表决权。

4、【股权比例为30%】

要约收购权

当投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当采用要约收购方式（《证券法》第八十八条）

要约收购是收购人通过向的发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

5、【股权比例为20%以上】

同业竞争警戒线以及关联企业认定标准

公司股东拥有该公司20%以上股权，《公司法》规定不能到同行业去工作或任职，否则认定为违法的同业竞争行为。

关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或对经营决策施加重大影响的任何企业，包括股份公司的大股东、子公司、并列子公司和联营公司等。

6、 【股权比例为10%以上】

临时股东会召集权和解散公司请求权

股东拥有10%以上的股权比例虽然对股东会或股东大会决议不具有决定性作用，持有拥有该持股比例的股东亦拥有特殊的股东权利。

1）公司遇特殊情况可以召开临时股东(大)会，如果董事会(执行董事)、监事(会)不履行召集义务时，

持有公司10%以上有表决权的股东可以自行召集。

2）股东的公司因股权结构不合理、议事规则不合理等诸多原因，出现公司僵局时，如出现法律规定严重的情况时

，达到法定表决权数额10%以上的股东，具备了提起公司解散之诉的原告主体资格。

7、【股权比例为5%以上】

上市公司重大股份变动报告

投资者或一致行动人持有上市公司已发行股份达5%时，及其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。（《上市公司收购管理办法》第十三条 第十四条 ）

8、【股权比例3%以上

】临时提议权以及股份有限公司股东查账权

单独或合计持有股份有限公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。

针对股份有限公司“会计账簿、会计凭证”的查阅规定了股东持股时间及持股比例的要求，在持股比例方面，需要单独或者合计持有公司3%以上股份的股东方可要求查阅较为隐秘的“会计账簿、会计凭证”。

9、股权比例1%的股东，依法享有的

股东知情权、查阅权、资产收益权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、表决权

等权利。

代表诉讼权

【股权比例1%以上】：

董事、高级管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益或其他人损害公司利益，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。

三、控股股权的重要性。

股权构成中有一项很重要的指标就是控股股权，控股股权通常指的是公司中超过一半的股份，即51%的股权。控股股权对于公司的经营管理和资本运作有着重要的影响。

实际控制人：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

1、控股股权决定公司的经营方向和决策

在股东会上，拥有51%的控股股东可以通过投票，决定公司的发展方向、财务决策等事宜。这对于公司的战略规划、组织结构和人员配置等都有着重要的影响。

2、控股股权可以掌控公司的资本运作

拥有51%的股权，就可以对公司的资本运作进行掌控，包括资本的筹集、投资、并购等等。

3、控制权稳定

防止公司被收购

拥有51%的股权，可以有效地防止公司被其他企业收购，对于公司的独立发展和自主经营非常有利。

4、更大的话语权。

在股东大会上，掌握51%的股东可以通过表决权，左右公司的决策和管理。

结语：

公司设立股权和改变股权都决定着公司和股东个人的根本利益，股东必须意识到股权分配机制的重要性。

（作者：王洪??????【以法为剑】 云南恒志律师事务所）