【导读】

娃哈哈是中国改革开放的一面旗帜，也是伴随很多杭州人的青春回忆。过往，在创始人宗庆后的带领下，娃哈哈历经风雨，始终在食品饮料行业占据重要地位。今年春节宗庆后因病过世，最放心不下的事情有两件：一个是亲生女儿宗馥莉的婚事，一个就是一手带大的娃哈哈的前途。宗馥莉虽然在宗庆后过世后迅速接班上位，但是近期出现突然辞职后闪电复职的戏剧性一幕，这让娃哈哈又重新成为社会各界和每天关注的焦点。

很多人不知道的是，娃哈哈集团自始至终都是改制国企，明律师不仅常喝娃哈哈，更关注宗馥莉辞职复职背后反映的娃哈哈的公司治理问题，探寻类似娃哈哈这样的改制国企和混合所有制企业的内斗的根源和解决之道。

达娃之争生死一线，娃哈哈如何另辟蹊径反败为胜

在改革开放后的第一代企业家中，宗庆后无疑是标志性人物，无论风起云涌还是潮起潮落，在其他民营企业家早已退出舞台的今天，宗庆后依然战斗在第一线，并带领娃哈哈走出一个个危机直至生命的终点。

娃哈哈在与达能合资后，虽然双方矛盾不断，但均能顾及合资公司发展大局，从而求同存异或斗而不破，但是后来发生的两件事让双方关系彻底破裂，达能开始全面向娃哈哈和宗庆后宣战。

第一件事，就是达能以23亿人民币全资收购了当时娃哈哈在国内最大的竞争对手——乐百氏，宗庆后坚决反对达能收官乐百氏，但胳膊拗不过大腿，此后娃哈哈就在与乐百氏的竞争中陷入不利地位，宗庆后有一种娃哈哈是后儿子、乐百氏是亲儿子的感觉，娃哈哈举步维艰。

面对达能的步步紧逼，宗庆后更加坚定做大非合资企业的决心，为的就是能在与达能的明争暗斗之中抢得先机、留有后路。随后，杭州宏胜饮料有限公司、杭州娃哈哈永盛饮料有限公司等非合资企业纷纷成立并迅速发展壮大，非合资企业推出的“营养快线”、“爽歪歪”一年内就实现了7亿元的利润，让娃哈哈赚得盆满钵满。但是，好景不长，该来的总将要到来。

第二件事，就是达能提出要以40亿元收购非合资企业51%的股权，实现对娃哈哈的全部控制。原来，2005年达能董事长变更，新任董事长上任以后发现娃哈哈非合资企业每年有10亿元的利润，认定宗庆后的行为构成违约，2006年达能提出以40亿的价格收购娃哈哈非合资公司企业51%的股权，以而宗庆后在职工持股会的支持下拒绝低价转让。由此，达能发出狠话要清理门户，声称“违反契约的那个人，他的余生将在诉讼中度过”。

作为跨国公司，达能依仗对自己全方位保护的《合资经营合同》和强大的律师，迅速在全球掀起法律大战：在美国对宗庆后妻女提起系列诉讼；在意大利、法国提起对非合资企业供货商的系列诉讼；在斯德哥尔摩提起对宗庆后、娃哈哈的违约赔偿系列仲裁；在中国对国家商标局提起行政不作为诉讼……娃哈哈和宗庆后陷入全面的诉讼大战，形势极为不利，但是没有最坏只有更坏，达能花费500万美金聘请国际知名公关公司奥美集团负责操纵、策划、运作达娃之争，一时间媒体舆论、专家观点都站在达能一边，谴责宗庆后背叛合资公司，没有契约精神，存在着重大过错。娃哈哈面临空前的压力，如果在整个诉讼、政治战、舆论战、法律战败北的话，娃哈哈也就不复存在了，而宗庆后辛苦创下的财富也将被巨额罚款剥夺。

面对生死危机，娃哈哈和宗庆后也放手一搏，在积极应诉的同时，开始主动出击、向达能发起进攻。那么，娃哈哈凭什么能主动出击呢？原来，娃哈哈发现达能在合资期间存在如下违约和侵权行为：

一是达能与娃哈哈合资以来，又去跟娃哈哈的竞争对手诸如乐百氏、蒙牛、光明、正广和、汇源等饮料企业合资合作，构成了严重的同业竞争，达能派到合资公司的高管同时担任乐百氏、蒙牛、正广和以及其他公司的董事或经理，这些行为实际上是损害了合资公司的利益，损害了娃哈哈的利益。

二是娃哈哈的商标归属也日渐明晰，达能策划的商标转让阴阳合同最终搬起石头砸自己的脚，杭州仲裁委和法院均认定娃哈哈集团对合资公司的出资义务由转让商标所有权变成使用商标所有权，娃哈哈商标判给娃哈哈集团所有，这对达能来说无异于晴天霹雳，由此达娃之争的形势开始逆转。

达能率先启动系列法律战、舆论战，但结果让达能大失所望，在花费了近亿欧元的诉讼费后，却并未达到目的，达能在美国的诉讼被驳回，在意大利起诉合资企业供应商也被驳回，而娃哈哈告达能高管构成的竞业禁止损害公司利益的行为都胜诉了。

权衡利弊，达能最终选择了和解，历时两年半的达娃之争于2009年9月30日有了戏剧化的结局：达能和娃哈哈终止与纠纷有关的所有法律程序，双方同意终止现有合资关系、和平分手，分手的价格也从达能500亿的漫天要价降到30亿元成交，即娃哈哈集团以净资产价格约3亿欧元（30亿人民币）收购了达能在合资公司的全部股份。

达娃之争，为什么宗庆后能逆袭翻盘，除了上述法律因素外，更大的因素还在于宗庆后掌控了娃哈哈合资公司和其他非合资企业的经营权，全面掌控娃哈哈的生产、销售和品牌，达能委派的三名董事甚至连娃哈哈生产基地的大门朝向都不知道。这也成就了一段神奇的现象，两大股东你死我活打了近三年，但合资公司正常经营、正常生产、正常盈利，达能每年还能正常分享利润，这也展现宗庆后的人品和胸怀。