海王生物将投入广东国资的怀抱。

7月29日，海王生物公告，公司控股股东拟变更为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”），实际控制人将变更为广东省人民政府。

公告显示，通过股权转让和定增，在海王生物完成1.2亿股限制性股票的回购注销后，丝纺集团及一致行动人将共付出22.55亿元的代价，合计持有海王生物28.78%股权，成为公司的控股股东。

实际上，海王生物早在2022年3月就表达出了重组意向，如今终于找到了接盘方。而公司近两年的处境颇为艰难，2023年刚巨亏17亿。同时，公司的应收账款一直居高不下，资产负债率长期超过80%，债务压力较大。

值得一提的是，此次丝纺集团入主，双方还设置了“对赌协议”，要求海王生物在2025-2027年三年累计净利润不低于12亿元，且同期归母净利润不低于7.5亿元。而从海王生物目前的盈利能力来看，此次的业绩承诺略显严苛。

广东国资“入主”海王生物

海王生物筹划超两年的重组，终于落定。

据海王生物公告，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司3.16亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至公告披露日公司股份总数的11.48%，约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%。此次股份转让的转让价格为2.43元/股，转让总价款为7.67亿元。

同时，海王集团及其一致行动人将放弃其持有的9.01亿股股份的表决权（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）。

此外，为了进一步巩固控制权，海王生物还拟向丝纺集团及其控股股东广新集团发行不超过6.2亿股股份，占协议签署日公司股份总数的22.54%。此次定增的价格为2.4元/股，总募资金额达14.88亿元。

根据《股份转让协议》约定，海王生物还应该完成1.20亿股限制性股票的回购注销工作。

上述事宜全部完成后，丝纺集团及其一致行动人将合计持有海王生物28.78%股份，共付出代价22.55亿元。海王生物的控股股东将变更为丝纺集团，实际控制人将变更为广东省人民政府。

资料显示，丝纺集团是国内最大的丝绸纺织企业之一，总资产160亿元，其控股股东广新集团为广东国资旗下投资公司。目前，广新集团参股的上市公司包括星湖科技、佛塑科技、生益科技、省广集团、清溢光电、生益电子、国义招标、兴发铝业等8家。

对于国资入主，海王生物表示，有利于优化和完善公司股权结构，并提升公司的治理能力。此外，借助国有资本实力，也有利于公司完善产业结构。

事实上，海王生物重组已筹划两年。早在2022年3月，海王生物就公告称，公司拟筹划重大资产重组及控股股东筹划混合所有制改革事项。在筹划过程中，深交所还因进展缓慢对公司进行问询。

值得一提的是，此次的转让协议中，还包含了海王集团与丝纺集团的“对赌协议”。

公告显示，海王生物需要在2025-2027年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；且同期分别实现归母净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年累计归母净利润不低于7.5亿元。若未能完成，海王集团、张思民则需对丝绸集团以股份、现金的方式进行补偿。

海王生物的困局

广东国资救场能否解海王生物如今的困局呢？

资料显示，海王生物成立于1992年，是以医药研发、医药商业、医药工业为核心业务的大型医药类公司。

实际上，海王生物的业务主要以经销药品和医疗器械为主，2023年药品和医疗器械分别贡献了64.71%、33.44%的收入，医药制造业务营收仅占公司总营收的1.3%。而前两部分业务其实就是“中间商”业务，公司向药企和器械公司采购后，面向药店、医院销售。

在外界看来，“中间商赚差价”算不上一门好生意，不仅毛利率低，而且需要向上游药企及医疗器械企业垫资，同时还要承受下游的应收压力。2023年，海王生物的医药商业流通和医疗器械业务的毛利率分别为8.98%、9.19%，此前相关业务的毛利率也常年在10%左右。

据悉，在“两票制”和国家集采之后，大型医药流通公司为了竞争客户资源，往往选择直接买断工业企业中标产品的全部供货量，有的甚至是使用预付款的方式。这也就意味着，大型医药流通公司在负担原有医院回款周期长带来的资金压力外，又额外增加了一笔支出，资金周转风险更重。

今年一季度，海王生物的应收账款达173.64亿元，约占总资产的53.16%。应收账款周转天数达193.17天。

在这种情况下，海王生物的业绩表现十分不稳定。2021-2023年，公司的营业总收入分别为410.54亿元、378.35亿元、364.19亿元；归母净利润分别为9329.53万元、-10.27亿元、-16.9亿元。

今年一季度，公司实现营收80.88亿元，同比下滑18.78%，归母净利润为4264.14万元，同比下滑42.79%。

此外，2019年之前，海王生物还是“收购大户”，总收购金额达数十亿元，激进扩张也给公司埋下了商誉隐患。2014年末，海王生物账面商誉不足4000万元，但是到了2018年底，已经增长至41.83亿元。2018年至2021年，海王生物累计商誉减值达到13.96亿元。

2023年，海王生物商誉减值9.6亿元，也是导致公司巨亏17亿的原因之一。今年一季度末，公司商誉为8.63亿元。

巨额亏损、高额商誉，再加上超长回款周期，海王生物的资产负债率一直不低，截至今年一季度末，公司账上资金仅有37.69亿，但公司的短期借款高达107.78亿元，资产负债率高达86.97%。此次定增所募集的资金，海王生物也将全部用来补充流动资金和偿还有息负债。

同时，海王生物大股东海王集团也有大量股权处于质押状态，同期，其持有公司12.16亿股股份，其中12.14亿股处于质押状态，占其持股数的99.83%。

张思民执掌的“海王系”

此次海王生物易主广东国资，或也意味着海王集团的创始人张思民将失去旗下上市公司。

据海王集团官网，集团成立于1989年，专注于医药健康产业，2022年，集团销售规模达到900亿，员工人数3.5万人。据世界品牌实验室，2023年“海王”品牌价值达1237.21亿元。

实际上，“海王”品牌与脑白金是一个时代的产物，张思民最早也是由保健品起家。资料显示，海王公司的第一个名牌产品为“金牡蛎”，是一款从牡蛎中提炼的海洋生物保健产品。彼时，保健品风靡一时，张思民的“海王金牡蛎”保健品也享受到了这一波红利。

有了原始资金的积累后，1992年，海王高歌猛进地介入几乎每个可以触及的领域，包括医药、房地产、旅游、文化、服装、食品、机电、VCD，甚至信息产业。据统计，1993年2月仅仅在房地产行业，海王集团就拥有近10个分公司。

不过，多年的盲目扩张后，海王集团资金压力显现，负债规模不断增长，同时金牡蛎的销售也显露疲态。这时候张思民选择收缩战线，最终集中精力于医药产业，将旗下三家制药公司大刀阔斧合并成“海王生物”，又通过收购、融资等渠道不断发展，才最终成为如今的海王集团。海王生物易主广东国资前，海王集团旗下共有海王生物、海王英特龙两家上市公司。

张思民也连续多年登上胡润百富榜。2023年，张思民、王劲松夫妇也以75亿元财富榜上有名。

值得一提的是，海王生物持有海王英特龙70.38%的股份，是其控股股东，此次海王生物易主，海王英特龙或也将随之易主，张思民也将失去旗下上市公司。

不过，去年9月，海王集团旗下的海王星辰提交了上市辅导备案，海王星辰连锁药店分布在全国七十多个大中城市，直营门店数量超过4000家，年销售规模超百亿，其在七年前从美股退市，若成功登陆A股，张思民也将重获一家上市公司。

此次广东国资入主只是第一步，后续如何缓解海王生物所面临的危机、扭转经营困境，又将如何实现业务协同增效，有待后续观察。