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导读

2024 年 8 月 4 日，天士力集团及其一致行动人与华润三九签订了《股份转让协议》，华润三九收购天士力集团及其一致行动人合计持有的天士力28%股份，合计超62亿元。本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润。

华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津 康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），具体包括天士力集团 持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份， 天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股 股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。 本次交易现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币 14.85 元，对应 标的股份转让总价款为人民币 6,211,844,129.70 元

此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃 其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超 过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动 人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及 /或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的 约束，受让人依法享有相应股东权益。本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力 的实际控制人将变更为中国华润。

天士力股权变动前：

天士力股权变动后：

天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。为保障公司及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控 制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内， 按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决 承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

天士力医药集团股份有限公司（证券代码：600535），是现代中药国际化领军企业，致力于发展成为中国领先，具有全球影响力的医药及健康服务集成方案提供者。天士力总部位于中国 ‧ 天津，全球拥有20余家科研能力中心，遍布全国 11个生产基地。我们执着于破解生命医学的数字化密码，遵循“以患者为中心”的理念，密切关注疾病谱演变，聚焦维系人类健康生命体验的心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫、神经科学等重大治疗领域进行精准创新。我们以现代中药、化学药、生物创新药的丰富药品组合，突破性再生医学及4D整合健康管理解决方案，覆盖健康里程中的预查、预警、预防、诊断、治疗、康复等所有环节，为每一个患者和家庭提供个性化全病程综合集成医学解决方案，满足个体生命的多样化需求，优化生命体验，提高生命质量。

华润三九 主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，主营核心业务定位于 CHC 健康消费品和处方药领域。CHC 健康消费品业务覆盖了感冒、 皮肤、胃肠、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，其核心产品在感冒、胃肠、 皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额；处方药业务则覆盖 心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，在医疗端享有较高声誉。标的公司主营现代中药、化学药、生物药的研发、生产、销售等，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。本次收购有利于华润三九巩固行业领先地位，提升核心竞争力，通过充分整 合双方资源，实现中药产业链的补链强链延链，发挥研发协同价值，提升创新发 展能力，符合上市公司“成为大众医药健康产业的引领者”“争做行业头部企业”的企业愿景和发展战略，也是落实国家关于中医药发展的战略规划、推进中药全产业链高质量发展的重要实践。

来源：化学加网综合自华润三九、天士力公司公告