武汉地处江汉平原东部、长江中游，是平汉、粤汉铁路的交会点。1937年11月国民政府部分机构由南京迁至武汉后，该地实际成为中国军事、政治、经济的中心，战略地位十分重要。日本大本营对武汉的战略地位也有清楚的认识，认为“只要攻占汉口、广州，就能支配中国”。为了达成这一目标，1938年6月15日，日本御前会议正式决定实施攻占武汉的作战，集中第2、第11军共约140个大队25万兵力以及海军120余艘舰艇、航空兵团500余架飞机沿淮河和长江两个主要方向进攻武汉。
中国参加武汉保卫战的部队以及空军、海军，总计14个集团军、50个军，作战飞机约200架，舰艇30余艘，总兵力近110万人。国民党国防部制定的战略防御部署，将重点放在武汉外围，计划进行一系列英勇的防御作战，使敌在推进途中付出重大代价，进而迟滞、消耗敌人，使其无力进攻，以期保住武汉。
赣北地处武汉外围，是进入武汉的重要门户，因而成为“保卫武汉”的重要战场。1938年6月开始，长江南岸的日军在连续攻占安庆、九江后兵分两路。106师团沿南浔铁路（南昌到九江）攻向德安，波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿长江西进，攻击下一个要点瑞昌。
西线日军进展顺利，战至10月22日，阳新、大冶、鄂城相继失守，已经杀到湘北重镇岳阳附近，粤汉铁路通道即将被截断。但是，东线日军却遇到了麻烦。国民党守军依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。冈村宁次命见状只好命令日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，但遭到第1兵团总司令薛岳部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区顽强抗击，双方成胶着状态，日军无法取任何进展。
急得如热锅上蚂蚁的冈村宁次通过空中侦察发现经过一个月的激战，南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大，如果派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面20万中国守军就有可能被日军的三个师团合围，这样一来德安、南昌甚至长沙都可能不战而下。于是冈村宁次亲自筹划，他把106师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过国军防线的缝隙以及在受攻击能相互支援。但是人算不如天算，残暴的日本鬼子连老天也跟他过不去了。进至德安西面万家岭地区106师团，因地图失误而迷路啦。
话说这日本106师团也是比较倒霉，自从入华后还没有在中国军队身上占到过便宜，进攻赣北时挑自己认为是软柿子的防守金官桥的李觉第70军去捏，结果却碰上个铁柿子，被磕碰的满头是包，损失惨重，休整了十几天后才重新发起进攻。本来以为这次最起码能喝点汤，谁知流年不利，关键时刻因地图老旧导致迷路了，不但汤没喝到，连喝汤的本钱都几乎折损一光。
正在组织抵抗的国民党第一兵团司令薛岳发现敌军动向大吃一惊，如果106师团顺利插入后方，则有全军覆没的危险。为了解此危局，马上调集第66军、第74军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击106师团的第4军，从四面围拢上来，决心一举歼灭该孤军深入之敌。10余万军队立即开始在崇山峻岭中向预定阵地前进。
自10月1日开战至4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手，日军始终被牵制在这一线寸步难行，而奉令前来的中国军队也基本抵达指定位置，对106师团的口袋阵已经布下。
狡猾的冈村宁次也发现了国军的企图，立即命令106师团向北突围，第27师团接应。但恶贯满盈的日本鬼子没想到地图不对，无法对比实物坐标确认；而当地由于蕴藏丰富的铁矿石，指南针也没用了。这下日军彻底变成了无头苍蝇，一万多人在深山里面四处乱撞就是找不到一条逃生之路。
见日军突围方向游移不定，没有重点。薛岳大喜，认为歼灭残敌的时机已到，与10月7日下达了总攻命令。在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。
在这次战斗中，双方对张古山核心阵地的争夺尤为激烈。从5日开始，阵地数次易手，白天日军靠飞机掩护夺取阵地，晚上国军利用暗夜掩护组织干死队夺回。主攻305团团长唐生海、营长胡雄均负重伤。305团代团长于清祥殉国，官兵伤亡惨重。9日， 74军51师师长王耀武亲自挑选400名突击队员， 由153旅副旅长张灵甫率领，从晚上8点进攻，再次占领张古山主阵地，并配合援军乘胜向哔叽街进攻，至10日上午全歼哔叽街日军，终于将这块至关重要的阵地牢牢控制在了国军手中。
激战至10日晨，第66 军收复万家岭、田步苏，第4军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，第74军收复张古山 ，第91师收复杨家山东北无名村，第142师收复杨家山北端高地。11日，第106师团残部退守不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。鉴于基本歼灭106师团的主要目的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山 、柘林一线休整。
在万家岭战场上日军第106师团除两三百人逃脱以外，几乎全部被歼。在这次战役中，日军创造了几个“第一次”：第一次用空投的方式，空降中层军官以补充106师团的惨重损失；第一次在战场上用飞机空投粮食和弹药补充给养；第一次由日本天皇下令不惜一切损失解救一个被围困的师团。 这场战役的胜利不仅保卫了湘鄂赣边境，同时为武汉工业内迁与物资疏散及人口迁移工作争取了宝贵的时间，重创了日寇的嚣张气焰，弘扬了中华民族的爱国精神，是中国抗战史上不可忽视的一次重大的战役。
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