引言：对于刚接触医药行业或刚开始生物生物医药管线交易的新手来说，BD协议是个复杂的事件，弯弯绕绕、来来回回，每个字都能看懂，但是连在一起就不知道要讲的逻辑是什么了！

所以，这个让几十万医药人辗转反侧的BD协议，到底是个什么东东？

今天，斗胆尝试把一个经典的创新药BD协议“大卸八块”，暴力拆解，希望能帮读者朋友看明白BD协议的来龙去脉！

BD是现阶段生物医药行业的“时代主旋律”，欢迎各位大佬们读者朋友们评论区多多互动自己对于BD的宝贵见解和看法意见，让更多的行业同仁了解背后的故事。

1、创新药BD的流程——医药版“恋爱-结婚生孩子”

BD合作，是药物开发史上一次无比伟大的发明，它让创新药的创业者们不用拿着自己的身家性命去创业，“卖”出去倾家荡产的风险，可以心无旁骛的一路狂奔，创造更伟大的药物管线。

谈一个BD协议跟处对象、结婚、生孩子差不多，先评估项目（收拾收拾自己），再找合作伙伴（相亲、谈恋爱），再买卖项目（结婚，签婚前协议），最后联盟管理（过日子，生孩子）。

图注：买卖项目的流程

1、 协议的序言——签约方、签约背景、签约时间

一本协议的开头就是Recitals，这一条会约定好BD合作的双方或者多方对象、签约主体、签订时间。时间非常重要，关系到后面一系列付款节点的计算，钱是有时间价值的，尤其是生物医药行业，交易金额都不小，利息还是非常值得斤斤计较的抠一抠的。

签约背景，为整体合作定调，是排他性许可还是非排他性许可，还是区域性许可，或是共同开发和推广还是使用分许可等等，这些背景之间存在许多差异和相似之处，每种安排的具体描述将取决于相关各方的需求和目标。

例如，几乎所有的许可都涉及知识产权使用权的转移。一个很好的例子是 In-licensing 和 patent licensing 之间的异同。两者都是知识产权从一方转让给另一方。但是，两者之间存在一些关键差异。In-licensing 许可通常涉及更广泛的知识产权的转让，例如使用、制造和销售产品或技术的权利。而，专利许可涉及与一项或多项专利相关的特定知识产权的转让。此外， In-licensing 许可协议可以是长期的，涵盖所涉及的知识产权的整个期限。另一方面，专利许可协议通常仅限于所涉及的专利或专利的期限。

图注：license agreement的序言部分

3、定义

定义部分约定了后文中可能出现的很多关键词，往往一个单词、一个标点符号都能根据双方立场的不同产生不同的意思。这个部分一般由内部和外部律师共同把关。后续在合同的推进过程中遇到问题，很多般都是对关键词定义理解的纠纷，这种情况下，双方BD和律师团队都会重新回到这个地方来找bug，到那时候再拍大腿可就来不及了。

图注：license agreement的定义部分

下面简单说几个关键的定义。

3.1 Field of Use Licensing/使用领域许可

Field of use 许可协议授予被许可方对特定产品用于特定用途或应用的权利。翻译成人话大致就是：允许别的药厂在哪个范围（适应症或者大的学科范围啥的）使用我们的药物赚钱！

在生命科学领域，使用许可领域通常用于允许公司或组织将专利产品或技术用于特定目的，如研发、制造或商业化。许可协议的条款可以指定使用领域，例如特定的治疗领域或适应症，也可以更广泛地定义以涵盖一系列用途。

例如如许可产品是药物，需要重点注意是授权哪个适应症领域，需要考虑到后面存在拓展适应症的可能（差一个适应证领域，可能是几十亿的大生意）。

3.2 Territory Licensing区域许可

区域许可，这个得跟上面那个领域许可区分。区域是地理上的特定区域。区域许可在生命科学领域，允许公司或组织在特定国家、地区或市场使用专利产品或技术。

许可协议的条款可以指定许可涵盖的地区，以及在这些地区内销售和分销的规定。区域许可有助于确保IP在不同地区或市场得到适当的使用和营销。缺点是被许可方在其他地区或市场使用产品或技术的灵活性受限。

例如，区域许可的名字一定要搞清楚，像欧洲Europe和欧盟European Union是不一样，欧洲有46个国家，欧盟则只包含26个国家。差一个单词，就差了20个国家。

4、权利义务

这个应该是合同里面篇幅最长的部分，这时候需要喊上业务部门的同事把所有可能的场景都想出来，多问自己“what if”。如果规定不清楚，很容易出现扯皮的现象。就跟结婚过日子一样，谈恋爱阶段可得规定好，不然谁洗碗谁拖地（打个比方：谁做临床前，谁做临床后）；接123接孩子，谁246辅导作业（谁生产临床前样品。谁生产临床后样品）。这部分内容太多，下回单独拆解）。

图注：license agreement的定义部分

2、付款——里程碑设置遵从SMART原则

终于到了最激动人心的付款部分，一般而言，BD协议的付款可以分为首付款、里程碑付款（开发里程碑、销售里程碑），药物销售分成。

付款结构与交易结构相关，环环相扣，需要与权利与义务对应起来看。每一条都需要交易双方来来回回拉锯好几次。

其中：

首付款：相当于彩礼啊，授权方（嫁女儿）希望越多越好。这也是我们经常能听到的BD交易PR文的标题中经常能披露到的信息。

里程碑：设计需要遵从SMART法则，就是为这个药物开发过程设计阶段性目标，达到给钱、达不到不给钱！很多扯皮的情况是因为设置里程碑不清晰，这些地方绝对需要借用管理工具来帮自己理清关系。

销售分成：在同一笔交易中，分成是根据药物上市后的年度净销售额支付的，分为几个不同的等级，费率取决于销售额是否达到指定的门槛。采用这种等级结构支付销售分成可以激励公司；将更多的注意力和资源集中在药物管线上，同时也有助于分散许可方和被许可方的风险。

7、其他部分

后续还有知识产权、违约责任和终止，药物警戒、研发衔接和数据共享等多个部分，这篇篇幅幅有限就不展开了，下次接着聊，感兴趣的朋友可去星球，我上传了几篇经典的BD agreement模版还有自制的不断更新BD学习笔记。

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