1913年8月，15岁的周恩来考入南开中学，编入一年级己三班（后改为丁二班），开始了他四年的中学学习生活。
南开中学创办于1904年，是一所仿照欧美近代教育制度建立的私立学校。创办人严修原是清朝翰林学部侍郎，是一位具有爱国思想的进步人士，主张教育救国，担任校董。另一位创办人张伯苓是近代著名的教育家，出任校长。
当时的南开中学学术气氛十分浓厚，教育作风比较民主，学习抓得紧，管理严格，办学很有特色，吸引了许多学子前来报考。
由于南开中学是一所新式学校，考试不仅要考国文和数学，还要考英语，光这一项就让许多学生打了退堂鼓。
周恩来之前在奉天的东关模范小学读书时，学校就教授英语，所以他有一定的基础，后来又在天津补习了半年，最终顺利地通过了入学考试。
当时一个班里有不少外省的甚至海外的学子，他们的家境比较富裕，而周恩来的家境最为贫寒。当时他的生活费由四伯父周贻赓供给，伯母在家里做些针线活补贴费用，处境十分艰难。
当时南开中学一年的学费是36元，宿舍费24元，每月的生活费要5元，这对穷人家的孩子来说是难以负担的。有的同学因为家庭困难而中途退学，周恩来却以惊人的毅力克服了各种困难，一直坚持到了毕业。
南开中学是一所有温情的学校，考虑到周恩来家贫，便给他在课余时间安排了一些兼职，干一些抄讲义、刻蜡版这些活儿，可以一定程度缓解经济上的压力，补贴伙食费和零用。
从第二年开始，由于周恩来品学兼优，学校免除了他的学费，这在南开中学创校历史上的第一例。
周恩来回忆起求学经历时说：“学费最初由伯父供给，后来就靠学校的奖学金。”
在学校里，周恩来的国文、数学、化学等学科成绩都非常突出，唯独英文比不上那些海外华侨子弟。他自己意识到这个短板，每天利用早起、中午及下午的课余时间，发奋攻读，从不懈怠，到第二学年英文便已经十分优秀。
虽然是一所新式学校，但南开中学最重视的学科还是国文，每两个星期学生会做一次作文。周恩来才思敏捷，作文从不打草稿，下笔千言，一气呵成。
1915年春，由南开中学国文学会发起了一场全校作文比赛，以班级的集体名义参加，结果周恩来所在的丁二班荣获第一名，奖状是校董严修亲笔写的“含英咀华”四个大字。
韩愈的《进学解》里说：“沉浸醴郁，含英咀华。”
这句话的意思是读书学习，要善于消化，深入理解，得其精华。严修给丁二班颁发这份奖状，是勉励他们继续发奋努力，刻苦用功。
1916年5月，南开中学组织了一次全校国文特试，11个班的200多位学生代表参加。试题有两个，学生可任选其一作文，限时三个小时，试卷上的名字是密封的，由教师集体评阅。
校董严修对这次特试十分重视，他深知少年强则中国强的道理，想要了解年轻学子们的思想。当天晚上，一篇名叫《诚能动物论》的文章交到了他的手里，负责阅卷的老师都对此赞赏有加。
严修一口气读完了这篇洋洋千余言的文章，连连赞叹道：“此子有宰相之才！”
经严修亲自评定，这篇文章获得特试第一名，密封的姓名一经揭晓，果然不出老师们所料，卷首赫然写着“周恩来”三个大字。
严修是校董，并不亲自向学生授课，但对于周恩来这名学生，他还是有一些印象的。一年以前，周恩来与同学们联合创办《敬业》杂志，为了扩大影响力，他们想到让严修为杂志题词，周恩来理所当然地接下了这个任务。
一个穷学生去请大名鼎鼎的校董题词，一不小心是要吃闭门羹的，周恩来当时也是心怀忐忑，不料严修待人十分和蔼，爽快地答应了下来，挥毫给杂志题了词，并鼓励他们好好办下去。
周恩来在学校尊敬师长，与老师们建立起了十分融洽的师生之情。
当时在南开中学教化学的老师伉乃如，周恩来便与他交情深厚，一直到中学毕业赴日本留学，两人还保持着频繁的书信往来，伉乃如还在经济上支持周恩来的留学生活。
国文老师张暤如对周恩来这位学生更是喜爱有加，两人引为知音，并在周恩来的邀请下，他加入了学生们创办的“敬业乐群会”诗团，与周恩来经常有诗歌唱和往来。
数学老师马千里与学生们亲如手足，没有师生之分，他经常与学生们同台表演话剧。由于学校没有女学生，演话剧时就需要有人反串，马千里与周恩来两人都长相清秀，所以每次都是演女角。
校长张伯苓十分欣赏周恩来的人品和才干，周恩来对他也十分尊敬，经常上门叙谈，讨论社会问题和国家大事。张伯苓知道周恩来家境贫寒，总是留他在家里吃饭，一般吃贴饼子、煮稀饭和熬小鱼。
周恩来多年以后回忆起这段经历时说：“我小时候，校长经常给我熬鱼吃。”
张伯苓则常对家人说：“周恩来是南开最好的学生。”
由于周恩来才识过人，正直重义，又相貌堂堂，校董严修甚至产生了招他做女婿的念头。
1917年6月5日，严修的长子严智崇在家书中说：“周恩来之为人，男早已留心，私以为可为六妹议婚，但未曾向一人言之耳。”
6月9日，严智崇再次写信给父亲说：“今日为星期六，四妹拟令六妹出来一次，以便当面询之也。”
信中的“六妹”是严修最小的女儿严智安，当时在北京贝满女中读书，年仅16岁。
严修是海内外知名的大教育家，他的女儿自然品貌皆优，而周恩来当时不过是个穷学生，如果是一般人，攀上这样的高枝，自然求之不得。但当有人将这个意思传达给周恩来时，却被他委婉地拒绝了。
对此，周恩来曾对同学张鸿浩说：“我是个穷学生，假如和严家结了亲，我的前途一定会受严家的支配。”
当时周恩来刚满19岁，正是朝气蓬勃的时候，心中装满家国天下的抱负，并没有谈论儿女私情的打算。
经过这件事，很多人都认为严修会心存芥蒂，不会再像以往那样赏识和看重周恩来了。事实上，面对周恩来彬彬有礼的婉拒，严修虽然有些失望，但他更加欣赏这位年轻学生的人品了，不贪图现成的财富和安逸，靠自己努力奋斗选择未来，正是一个有志青年应该持有的人生态度。
另外说一句，严修的小女儿严智安后来终身未嫁，于解放前病逝了。
1917年，周恩来以89.72分的平均成绩从南开中学毕业，这个分数在当时是毫无疑问的优等生。由于当时南开大学尚未建立，学生们不得不另寻求学之所。
从南开中学毕业的学生，都能找到不错的大学，以周恩来的成绩，更是不在话下。
当时列宁领导的十月革命还没有爆发，思想进步的中国人想要寻求救国的真理，一般会面向西方，选择欧美等国家。与中国一水之隔的日本学习资本主义，改革封建社会，成为了东方的强国，也有不少中国青年到日本留学，想从这里寻找解救祖国的理论和方法。
周恩来在中学毕业前后就开始为自己的前途思虑，最后他下定了救国的决心，决定到日本留学。但当时他家境贫寒，一个只有一袭蓝布长衫的学生要渡海赴日是不可能的。
6月底，周恩来从南开中学毕业，然后接下来的两个月，他一直奔走于京津两地，向老师和同学们筹措旅费。大家都有心帮助这个有志青年实现理想，纷纷慷慨解囊，最后勉强给他凑齐了东渡日本的旅费。
即将生平第一次离开祖国，19岁的周恩来心潮起伏，写下了一首气势磅礴的诗：
大江歌罢掉头东，邃密群科济世穷。面壁十年突破壁，难酬蹈海亦英雄。
周恩来在日本的学习十分刻苦，每天读书十几个小时，但他的学业完成得并不顺利，因为他将大多心思都放在了留学生爱国运动上。同当年的鲁迅一样，他逐渐意识到光靠死读书是救不了中国的。
周恩来到日本来是想要寻求挽救中国的真理，但他亲眼目睹了日本军国主义分子的种种行为以后，又让他对自己的当初的决定产生了怀疑，一时陷入苦闷之中，不断地问自己：“解救中国的道路到底在哪里？”
1917年11月7日，俄国十月革命爆发，马克思主义的理论传到日本，周恩来感觉豁然开朗，仿佛在阴云密布的天空里看到了一线光明，一个新世界的曙光。
1919年4月，周恩来得知南开大学成立以后，从神户登上航船，告别了樱花盛开的日本，回到充满苦难的中国。
回到天津以后，周恩来找到了久违的亲切感，这一次比考南开中学时容易得多，学校直接让他免试进入了南开大学。
严修和张伯苓为了创办这所大学，曾四处奔走，多次到美国考察，发动社会捐了很多资金和书籍。在他们的教育理念里，再好的教育资源和教学设备，都比不上像周恩来这样的学生重要，他们才是国家的未来。
周恩来虽然未能成为自己的女婿，但严修像从前一样对他非常器重，他相信假以时日，这个年轻的学生会成长为一代文化大师。但是，周恩来前进的道路与严修预想的不同，他对于文化知识似乎不再像以前那样渴望，而是积极投身各种爱国运动，成为学生领袖，让政府当局无比头疼。
1920年1月，周恩来在率领爱国学生和群众向政府请愿的时候，遭到了逮捕，被关押在警察厅的拘留所里，他在这里度过了长达半年的牢狱生涯。
7月，在社会各界的努力下，周恩来等学生代表终于获释，但此时南开大学却面临着一个艰难的选择，对于这个坐过牢的学生，还要让他继续留在校园里吗？
校董严修感到十分为难，如果不开除周恩来，南开大学就会承受来自政府的各种压力，学生们就无法在一个安定的环境中学习。如果开除周恩来，这可是他最为欣赏的学生，实在有些下不去手。
经过痛苦的内心斗争，严修最后决定以大局为重，作出万般无奈的决定：开除周恩来。
因为这件事，严修遭到了很多爱国进步人士的质疑，有人讽刺他是个“迂腐的老古板”。周恩来中学时期的数学老师马千里此时是南开大学的庶务主任，他当面将严修大骂了一通，然后愤然辞职。
其实，严修的选择是可以理解的，开除周恩来，他比谁都不舍，但作为校董，他必须从全局考虑问题，如果直接与政府对抗，必然会引发严重的后果，那是对南开其他学生的不负责任。
严修虽然开除了周恩来，但他已经为这位他心爱的学生安排了一条更好的出路。在南开大学，以严修个人名义设立了“严范孙奖学金”，专门资助优秀的学生到国外留学，他自己首期就捐了7000银洋。“严范孙奖学金”选中的第一批留学生只有两个，周恩来和李福景。
李福景是南开大学教员李琴湘的儿子，成绩优异，表现出色，被选中是理所当然的事情，而周恩来是一个被开除学籍的闹事学生，依然让严修青睐有加，让很多人感到十分意外。
严修最开始为周恩来二人安排的留学国家是美国，当时的美国经济已经非常发达，超过了英法德等老牌欧洲国家的总和，但正是这样，在美国的生活成本太高，后来才临时改成了去欧洲。
临行之际，严修特意给驻英国公使顾维钧写了一封信，简单介绍了一下周恩来的情况，请他多多关照。顾维钧见严修对一个20出头的年轻人如此看重，也意识到这是一个不一般的学生，对他有所留心。
1920年冬，周恩来登上了前往欧洲的邮轮，开始了勤工俭学的生活。
在欧洲的生活，周恩来面临的最大困境就是资金，虽然学费不用自己出，但吃饭的问题就已经难倒了很多像他这样的留学生。
出发之前，严修给了周恩来一张支票，作为他在欧洲第一年的生活费，但当时的欧洲物价高涨，这笔钱很快就花光了。如果去做工挣钱，又必然会耽误学习，这让周恩来感到有些无法兼顾。
严修得知周恩来在欧洲的生活窘迫以后，再度伸出援手，他在银行专门设立了一个户头，每半年给周恩来汇一次钱，四年里从未间断。
严修虽然是名满天下的大教育家，但他的家底全部都掏出来办学了，还常常为了募集资金到处低三下四地求人，能够始终坚持对周恩来的资助，可见他对这位学生是多么看重。
1922年春节，周恩来的生父周贻能特意到天津拜访严修，感谢他对儿子一如既往的照顾。周贻能是清朝的秀才，思想比较传统，对儿子最大的期许就是希望他将来出人头地，最好将来学业有成，当个大官。如今看到严修这样的大人物对儿子都如此器重，他仿佛已经看到了美好的未来。
1921年，周恩来加入了中国共产党八个发起组之一的巴黎共产主义小组，确立了共产主义的信仰，成为中国共产党的创建人之一。
消息传出以后，有人找到严修说：“周恩来已经加入了共产党，你不要再资助他了。”
严修是一个教育家，对于政治上的事情一直是开明包容的态度，何况他当年对周恩来就有过“宰相之才”的期许，面对他人的劝告，他只是淡淡地说：“人各有志。”
尽管周恩来不愿意给自己当女婿，严修依然将他当作南开最好的学生对待。尽管周恩来走上了一条在当时还为世人所不容的道路，但严修依然尊重他的决定，继续支持和帮助他。这就是大教育家的风范，也让他赢得了周恩来一生的尊重。
正是因为有严修的大力支持，周恩来与其他赴欧洲勤工俭学的留学生不同，除了为研究劳工组织曾到工厂短暂做工以外，他并未从事其他任何体力劳动，节省下了大量时间用于政治活动。
1929年3月，严修在天津病逝，享年69岁。此时，他资助多年的穷学生周恩来，已经成长为中国共产党的中流砥柱。而他创办的南开大学，后来也成为全国一流的学校。
1949年，周恩来成为新中国的开国总理，严修当年的话成为了现实，他果然是“宰相之才”。
周恩来成为总理以后，曾在西花厅接见了南开大学校长张伯苓，张伯苓给他带来了一张严修的老照片。周恩来望着照片上精神矍铄的老人，感慨地说：“我在欧洲时，有人对严老先生说，不要帮助周恩来了，他加入了共产党。严老先生却回答‘人各有志’，这话是颇有见识的。他是清朝的官，能说出这种话，我对他很感激。”
周恩来心里清楚，像严修这样的出身，要帮助一个参加革命的年轻人是很不容易的，所以始终对他存有感激之心。遗憾的是，严修未能亲耳听到他的感激，也未能亲眼见到他成为“宰相之才”。
或许对于严修来说，周恩来的感激并不那么重要，作为一代大教育家，他的责任就是培养后进，振兴中华，只要国家人才辈出，走向富强，他也就心满意足了。
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