抗战结束后，为了避免内战，国共双方于1946年1月5日，签订了《关于停止国内军事冲突的协议》，同年初的政协会议上，中国青年党与民主同盟等国内进步党派提出了“停止军事冲突、实行军队国家化案”的议案，美国顾问马歇尔根据政协的最终议案，提出了《关于军队整编及统编中共部队为国军之基本方案》，简称《整军方案》，经过六轮磋商，2月25日，国共双方落笔签订了通篇精神为“军政分离”的美国式《整军方案》，压制了蒋介石作为最高统帅的统治权。
《整军方案》中，国共双方的军事力量存在大概维持了二比一的比例，在海、空军的建设上，居然还为中共当时并不存在的海空力量预留了30%份额，自然让蒋介石如鲠在喉，难以真心接受。
既然白纸黑字签了约，蒋介石只好从最容易调整的地方先下手，开始整编陆军军队，在整编的过程中，除了对外高调宣称“避免国共内战”，撇清责任，还可以一石二鸟，借此削弱不服管的地方“军阀”实力。
按照方案，国军要将纸面上的91个军（含2个骑兵军，不含中共部队）、252个师的人马，整编成60个师（中共需要整编成30个师）。对蒋介石的嫡系部队来讲，整编后虽然淘汰很多冗余兵员，但战力方面并无太多降低，也就是说，一个整编师的军力配备，并不低于之前的一个军。
以张灵甫的“整编74师”为例。
1946年6月1日，第74军奉命整编为74师，原军长施中诚他调，由下属之58师师长张灵甫接任。
第74军有着一个光荣的抗日传统，1937年8月，74军奉命组建，首任军长俞济时，是蒋介石的嫡系亲信，也有一说是蒋介石的外甥，刚刚组建，还未举行成军仪式，王耀武便率领下属的51师开赴淞沪战场。在俞济时的带领下，先后参加了淞沪会战、南京保卫战、徐州会战、兰封会战、万家岭战役，1939年6月，王耀武升任军长。之后的74军，又先后投入上高会战、第二次长沙会战、常德会战，战绩突出，被誉为“虎贲英雄”。1944年1月施中诚接任军长后，又参与了雪峰山战役。
可以毫不客气的说，74军几乎参与了国军抗战中所有的大型战役，以能啃硬骨头著称，堪称抗日铁军，日本人也把74军下属的51师、57师、58师三个带5字头的部队称为“三五部队”，倍加重视，美国顾问团更是发出了“国军中，只有74军最能打”的赞叹。日本投降后，74军奉调进驻首都南京，成为绝对嫡系的“御林军”部队。
张灵甫接手后的整编74师，已将51师、57师、58师改师为旅，各裁撤一个团，变为三旅六团的规模，其师部直属部队还设有辎重兵团、工兵团与榴炮营、特务营、通信营、搜索营等四个直属营，以及一个战车连，人数从抗战时的四万五千人减少到了两万多人。
虽然号称美械，但在抗战时美国人的支持力度极大，弹药充足，自1946年开始，美国对国共双方表面采取中立措施，停止了对国民党的支持，弹药无法及时补充，除了重炮和汤姆逊冲锋枪，只好大面积改用国械。
内战开始之后，在1946年的攻势中，74师战损近万人，其中绝大多数是老兵，以至于到了孟良崮战役打响之前，老兵在74师中的比例已降至四成以下，因为孟良崮地形多山，战车、榴炮部队无法进山，没有参战。面临华野9个纵队、多倍的人数优势，孟良崮战役的结局其实早已注定。
孟良崮战役中，整编74师被全歼，师长张灵甫被击毙，之后虽然再次组建，却已是苟延残喘，再无抗战时的赫赫威名与旺盛斗志，在淮海战役中，由重组的74师改编而成的74军再度被全歼，这一次，它没有逃脱被推着小车支前的人民战争洪流淹没的命运。
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