1949年5月20日，彭德怀率领的中国人民解放军第一野战军向陕西省会西安发起最后总攻，经过一番激战，古城西安于当日便宣告解放。胡宗南苦心经营十几年，赢得西北王之称的发家之地一去不复返，西安的丢失让胡宗南黯然神伤，甚至几天都寝食难安，然而盘踞在青、甘、宁地区的马家军却比胡宗南更加紧张，因为他们懂得唇亡齿寒的道理，西安地处关中，而关中地区则是青、甘、宁的门户，西安的丢失不仅让青、甘、宁门户大开，就连西兰公路也暴露无遗。如果解放军沿着西兰公路大步西进，那么用不了几天就可以打到兰州城下，到时候不但甘肃保不住，就连宁夏、青海也难守住。
西安丢失之时，马步芳、马鸿逵二人正在为西北军政长官一职而斗得你死我活，但是在这共同的危局面前他们竟然握手言和了，由马步芳带头，率领西北几省的党、政、军大员一起向蒋介石进言，他们一起拍着胸脯保证：只要胡宗南愿意出兵，二马必定使出全力配合，以夺回西安及关中地区。
蒋介石此时已经败退至台湾，当他收到马步芳发来的要求重新夺回关中的电报后非常高兴，但是蒋介石却是有着自己的打算，他想要在大陆再占得一块地方，不然，他的国民政府就将会在国际上彻底消失，所以他将目光放在了地势险要，易守难攻大西南地区，关中地区不仅是甘、青、宁的门户，更是大西南的门户，只要保得住关中地区，基本上就可以保住西南地区。所以蒋介石在没有征求胡宗南意见的情况下，就严令胡宗南立即出兵与二马配合，协力夺回西安。
接到蒋介石电令的胡宗南陷入了两难的境地，一方面从感情上讲，胡宗南当然愿意再次杀回关中，因为那个关中地区倾注了他十几年的心血，他如今所有的荣誉、地位都与关中地区息息相关，说关中是他的第二故乡也好，第二生命也罢，一点都不为过。但从目前战局来讲，再与解放军争夺关中无异于以卵击石，自投罗网。
胡宗南的分析不无道理，彭德怀已经将位于太原的解放军18、19两个兵团调往关中，原来就隶属解放军第一野战军的第7军、第1军3师、第3军8师也在马不停蹄地向关中集结，如果全部就位的话，解放军第一野战军的总兵力将会达到30多万人，等到胡、马联军打到关中时，其在兵力上并不占优，在强大的解放军面前无异于送死。胡宗南将这些顾虑向蒋介石做了汇报，但是被远在台湾的蒋介石一口否决。胡宗南没有办法，只得硬着头皮出兵了。
对关中的这次进攻，二马比胡宗南要积极得多。早在胡宗南还没出兵前，马步芳、马鸿逵就开始向陕甘边境调兵遣将，他们的作战计划为先收复洛阳，再以一部偷袭西安，然后主力渡过泾河，在三原附近及以北地区与解放军进行决战。
马继援被任命为总指挥，统帅“二马”近8万兵力，气势汹汹地向关中地区推进。胡宗南则派出了第18兵团和第5兵团近10万人马，与二马一起向关中挺进。胡、马的近20万大军气势汹汹地向解放军第一野战军扑来，大有荡平关中的势头。
军情紧急，彭德怀一言不发，习惯性地背起手，望着墙上的地图陷入了沉思。彭德怀心里明白，自己目前的总兵力仅为13万人，与胡、马相比仍然是敌强我弱。但是好在胡宗南与二马向来互相猜忌，面和心不和。在关中地区没有失守前，胡宗南请求二马出兵，但是二马都消极应对，现在关中一解放，二马就直接暴露在了解放军的枪口之下，感受到极度威胁的二马开始有求于胡宗南了，胡宗南向来记仇，对二马心存记恨，他只是迫于蒋介石的压力而表面应付，心里却是在等着看马步芳的笑话。
经过深思熟虑后，彭德怀决定把现有部队编成两个兵团，便于机动指挥。由1、2、7军组成第一兵团，由王震担任司令员兼政治委员；第3、4、6军组成第2兵团，许光达任司令员，王世泰任政治委员。接着彭德怀又电令周士第，先头第61军限6月6日赶到黄河北岸的风陵渡渡河，然后火速抵达西安布防。其总的战略方针就是诱敌深入，在运动中寻找战机聚而歼之。
马继援率领第82军一马当先，这也是他第一次统兵出征，无论如何他也要给自己刚刚当上西北军政长官的父亲争个面子。马继援率领部队沿着西兰公路一路东下，当部队到达乾陵时与解放军打了一场规模不大的战斗，但是战况却异常激烈，但打着打着，解放军就不见了踪影，马继援没有多想便马鞭一挥，部队继续浩浩荡荡地向东开进，他的目标直指咸阳。
马继援在前面开路，而裴昌会却接到胡宗南这样的命令：“千万不要显得比马继援积极，千万不要走在马继援的前面。”老谋深算的裴昌会当然明白胡宗南的真实意图，他率军在马继援的后面磨磨蹭蹭地向前开进。胡宗南还利用自己的空军优势，每天都派飞机侦察马继援和马鸿逵的动静，一旦发现他们停止前进，自己也就马上停止前进。先前马继援在乾陵与一野交战时，裴昌会就在后面冷眼旁观。
解放军还在继续向后撤退，彭德怀的计划就是部队撤到马继援完全摸不着一野的踪迹时再一举出击。马继援并没有意识到这是一个陷阱，他一路“势如破竹”向咸阳挺进。1949年6月13日，马继援命令第190师向咸阳展开了进攻。
这时解放军第18兵团61军风雨兼程，以每天急行军六七十公里的速度赶到了西安，无论是干部还是战士，脚底都磨出了大量水泡。但是他们还没来得及休整，咸阳方向就传来了紧急军情，181师率先全部出动赶赴咸阳参加战斗，而其他剩余部队随后车运至咸阳。
咸阳是西安的门户，咸阳保不住，下一步就只能放弃西安了。如果西安失守，那么对解放军来说不仅是一次军事上的失败，更是一次政治上的失败，所以彭德怀亲自跑到最前线向181师师长王诚汉交代作战任务，并向其下达死命令，必须守住咸阳。其实王诚汉已经向部队搞过动员，这是第18兵团进入西北以来的第一仗，无论如何也要打出打太原的气势来，全体战士们心里也都痒痒的，迫切希望能在其他兄弟部队面前露一手。
马继援年轻气盛，作战经验不足，在彭德怀面前还是太稚嫩了。虽然拥有优势兵力，但是在咸阳城下打了一天却毫无进展，只是扫清了几个无关轻重的外围据点。而胡宗南的部队却在后面迟迟不肯出手，裴昌会就是躲在后面看热闹。如果裴昌会与马继援联手的话，说不定真的能够攻取咸阳。
由于出师不利，马继援在他的军部里来回踱步，不知如何是好，正在这时，他听说手下抓了一个原来就是国军的俘虏，据他交代解放军第18、19兵团已经划归一野建制，第61军也在向咸阳增援，马继援听后大惊失色，顿时冷汗直冒，急忙命令部队全部撤出咸阳，最终咸阳之战以解放军的完胜而告终。
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