大家都知道，全面内战爆发后，国民党军分两路，以重兵进攻华东解放区。至11月，南线国军22个旅以损失10万余人为代价，先后占领了苏中、淮南、淮北地区。
徐州绥靖公署薛岳部署着25个半旅的兵力，分四路进犯苏北、鲁南，企图切断苏北和山东的联系。
形势所迫，粟裕指挥华中野战军按照党中央指示迅速北上，和陈毅指挥的山东野战军会合。
两军会师后，先战宿北，全歼整69师。再战枣庄、峄县，全歼整26师、整57师和第一快速纵队，俘虏师长马励武、周毓英。徐州公署部署的四路进剿已经有两路失败，被迫停止进攻。
两战全胜极大振奋了解放军战士的士气，陈毅、粟裕借此机会正式将山野和华中野战军合二为一，整编为下辖十一个纵队和一个特种兵纵队的华东野战军，统一了部队的序列、番号和编成。
通过整编，使华东我军进一步实现了组织指挥上的集中统一。极大提高了连续作战的能力。
宿北、鲁南两败后，蒋介石大骂：“娘希匹”，亲自飞赴徐州安排军事，撤掉了指挥不力的薛岳，改由顾祝同担任徐州绥署主任。还与亲信爱将陈诚一道制定了《鲁南会战计划》。
鲁南战役于1947年1月21日结束，10天后国军又发动了新一轮“鲁南会战”。具体部署是南北西三个重兵集团对进夹击：
南集团为主要突击集团，由欧震指挥，下辖八个整编师二十个整编旅，沿陇海路自台儿庄至城头一线，北攻临沂。总兵力达25万人。
北集团由李仙洲指挥12、46、73军组成，分由明水、周村、博山南下，进占莱芜、新泰、蒙阴，袭扰华野后方。总兵力为6万人。
西集团由从从冀南、豫北战场抽调王敬久集团（辖第五军和三个整编师）组成，渡过黄河后直奔鲁西南地区机动，企图隔绝晋冀鲁豫野战军与华东野战军的联系，并伺机向东转用于鲁南战场。总兵力为12万人。
过去国军吃亏就吃亏在兵分多路进剿，总是被红军/解放军打掉一至两路，这次蒋介石吸取了教训，要求各部队实行“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的作战方针，作为主要突击集团的南集团兵分三路，齐头并进：
左路为整编第十一师、整编第五十九师、整编第六十四师共八个旅；
中路为整编第七十四师、整编第八十三师及第七军共七个旅；
右路为整编第二十五师、整编第六十五师及由荣二师改编的第六十七师（未整编，同整编旅）共六个旅。
为了寻找战机，粟裕决定采取“打中间、放两翼”的策略，以3纵坚决阻击中路军，造成左右两路相对突出的态势，然后视情况歼灭战斗力相对较弱的右路军。
但是，吸取了宿北、鲁南两次失利的国军这回学精了，在整74师受阻后立刻停了下来，并积极构筑工事，每天前进3—5公里向中路靠拢，避免过于突出被解放军围歼。仅在沂河、沐河之间15公里宽的正面上，国军就摆了26个团。
鉴于在鲁南寻求战机的机会愈发渺茫，中央指示在必要时可以放弃临沂，使我军有更大的回旋余地，更容易实现诱敌深入的目标。
陈毅则提出了一个大胆的设想：既然在鲁南歼灭敌人希望不大，为何不转兵向北，歼灭李仙洲集团呢？
粟裕思索一番后也认为转兵向北是解决目前局面的最优解：
1. 北线从明水到博山一线正面宽度达100里，国军3个军分三路南下，分割包围非常容易。
2. 李仙洲本人虽是黄埔一期出身，但能力非常有限，抗战时在鲁南就被八路军揍过。
3. 可以直接解除敌对我后方的威胁，打通渤海、胶东和鲁中的联系，产生立竿见影的效果。
当然，任何战略有利就有弊，不是说看到北线敌人弱，就决定马上转兵向北。总体来看，华野要歼灭北线之敌，面临三个困难：
1. 明水、周村离济南非常近，南下必经之路吐丝口镇距离济南和莱芜也不远，王耀武和李仙洲如果发现我主力北上，极有可能迅速回缩，使我军扑空。
2. 在北线解决李仙洲集团前，南线之敌很可能会沿临（沂）蒙（阴）公路北上，加速南北对进，妄图夹击我军。
3. 华野自身也有两大困难：一是战士们刚刚取得了鲁南大捷，又要远距离北退，很多人都想不通，许多人甚至打了个“顺口溜”：反攻反攻，反到山东，手拿煎饼，口咬大葱，大好形势，思想不通，有何意见？要回华中。
二是之前华野为了准备歼灭南线之敌，已经将大批军用物资运到临沂，20万大军如果转兵向北，对后勤保障无疑是巨大的挑战。
但陈粟和谭震林、唐亮等人商议后得出结论——转兵北上利大于弊：
即使无法歼灭李仙洲集团，也能打通胶济路，解放济南以南多座城镇，使我军有更大回旋余地；
南线之敌威胁虽大，但距离莱芜有150公里，且如果能采取足够欺骗措施，可以使敌人产生错觉；
至于战士思想问题和后勤保障难题，只要华野把政治工作做好，并不是什么困难。
由此看来，要围歼北线之敌，对南线之敌做足欺骗文章是关键，粟裕不愧是名将，玩起了“声南击北”的策略：
1.2月6月拂晓，华野二纵突然南下，对盘踞在海州白塔埠的郝鹏举部发起进攻，战至2月7日黄昏，郝鹏举部两万余人基本被歼。
2. 打完白塔埠战役后，我华野地方武装和二纵、三纵部分人马冒充华野主力，积极在运河边搭设浮桥、在黄河边搜集船只，扬言向西进攻兖州，和刘邓大军会合。
3. 二纵、三纵在临沂一线拼死阻击，足足抵抗了5天才放弃临沂北撤。区震甚至吹嘘：华野主力在临沂被国军消灭了16个旅8万多人！
以上措施一出，蒋介石果然作出了巨大的误判：要知道华野总共也就20来万人，临沂损失了8万多相当于华野三分之一。再结合架设浮桥、搜集船只等行为来看，华野被“重创”后极有可能西进兖州，和刘邓会合。
因此，国军进占临沂后，蒋介石下令从南线集团中抽出3个整编师西进临城，然后沿津浦路北上兖州，会合王敬久部在鲁西南兜击我军。
蒋介石万万没想到，正当他还在作着鲁西南歼灭战的美梦时，我华野一、四、六、七、八、九、十等七个纵队已经迅速北上，二纵队在完成阻击和冒充主力任务后也被抽调北上，华野北上兵力已经达八个纵队之多。
然而，好事多磨，蒋介石军事上是半桶水，但王耀武却不是傻瓜，他通过各种渠道得知南线国军拿下的临沂是一座空城，又发现解放军向费县运动，立马意识到华野要歼灭李仙洲。
2月16日，王耀武即自行决定令李集团全线后撤∶原驻新泰、颜庄之第四十六、第七十三军分别撤至颜庄、莱芜，新三十六师自蒙阴寨撤至口镇及其以北地区，十二军军部率另两个师自莱芜、吐丝口镇撤至胶济路，担任张店、明水一线守备。
在得悉王耀武将李仙洲集团北撤后，蒋介石大为恼怒，认为王耀武贪生怕死，发电报严令王必须确保新泰、莱芜，并派有力部队向大汶口方向截击我军。王耀武不得已，再次命令46、73军重返新泰、颜庄一线。
2月19日，王耀武终于查明了我军主力准备攻歼新泰、莱芜的企图，又令46、73军星夜北撤，并令第七十三军之七十七师迅速自张店经博山南下归建。可惜为时已晚。
粟裕立即命令第八纵、第九纵队伏击南下归建之敌七十七师，其他部队定于当天下午攻歼莱芜、颜庄之敌主力。
战斗于2月20日下午开始，战至21日拂晓，全歼敌第七十七师，击毙敌师长田君健，八纵、九纵随即转兵于莱芜。至21日下午，一纵攻占了莱芜城以西、以南诸村落，并击退了由莱芜向北与我争夺城北各要点之敌；六纵突入吐丝口镇，并歼灭了由青石桥南援口镇之敌一部。
在我军周密的部署下，李仙洲守逃两难，束手无策，王耀武看到李军已处于孤立无援的绝境，索性孤注一掷，命令李军向北突围至明水，这样则不仅可解吐丝口镇之围，而且可东援淄博，向西加强济南防务。为策应突围，蒋介石出动大批作战飞机轰炸、扫射我军。
2月23日晨，敌军大举突围。第四十六、第七十三军分两路平行北撤，将李总部及辎重车辆物资夹在中间，齐头并进，向北猛突。中午12时，敌人全部脱离莱芜城，粟裕见时机已到，下令埋伏在两翼的突击集团同时向撤退之敌猛攻，将五万多敌军包围在东西仅三四公里、南北仅一二公里的狭小地域。
这时，与我军有秘密联系的第四十六军军长韩练成，在我敌军工作干部的安排下，离开了指挥位置，促使敌军陷入更大混乱。华野各部不顾敌机轰炸扫射，对敌实施密集的炮火突击，并以多路勇猛穿插，趁乱分割歼灭敌人。到23日下午17时，5万多人除韩浚率一千余人会同莱芜五千守敌突围成功外，全部被歼。
韩浚也没高兴多久，当他暗自庆幸逃跑成功时，粟裕早已提前派九纵埋伏在北上济南的必经之路——博山。当韩浚等六千人马抵达博山时，正好被九纵打包俘虏。
从15日国军攻占临沂，到23日莱芜战役结束，在8天时间里，南线国军本有机会沿公路北上莱芜，实现南北夹击的目标，却被粟裕欺骗转而向西，导致我军仅三天时间就全歼敌人3个军共6万多人，其中俘虏4万多人，解放县城13座。
王耀武悲哀地感慨道：“就是6万头猪，3天3夜也抓不完啊！”
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