9月13日，银邦股份（300337）发布深交所对向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复。此次可转债预案于2023年7月提出，同年12月获得受理，深交所就募投项目环保问题、毛利率波动、贸易商作为供应商、转贷行为等问题分别于2024年的1月和4月发出两次问询函。

本次发行的可转债所募集资金总额不超过7.85亿元，扣除发行费用后拟全部用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。募投项目投资总额22.6亿元，募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。经《财中社》统计，截至2024上半年，该项目已先行投入8.9亿元。

银邦股份主要从事铝合金复合材料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售。主要产品可应用于交通运输、空气分离、电站空冷、工程机械、电力、家用电器、消费电子及储能等领域。

归母净利润与现金流背离

2021年-2024上半年，银邦股份实现营业收入分别为31.95亿元、39.44亿元、44.57亿元和25.08亿元，2024H1营业收入同比增长17.03%。同期，公司的归母净利润规模分别为0.41亿元、0.67亿元、0.64亿元和0.83亿元，2024H1归母净利润同比增长153.99%。

《财中社》注意到，虽然营业收入及归母净利润均大幅增长,但经营活动现金流却与其背离。2024上半年,公司经营活动现金流为-1.68亿元,同比下降8756.4%。公司解释主要系购买商品存货增加的影响所致。

2021年-2024上半年，存货账面价值持续增长，分别为7.5亿元、8.0亿元、10.1亿元和13.0亿元，存货余额增长率远超可比公司平均值。

财务内控不规范

深交所对公司发生的转贷行为进行了问询，要求说明转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银行贷款资金，关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行。

转贷，即发行人为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为，属于财务内控不规范情形。

对于转贷行为，银邦股份表示，公司通过转贷获得的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。并做出承诺自2023年5月起，公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

黎阳天翔业绩不及预期，商誉减值计提是否充分存疑

银邦股份商誉账面原值0.94亿元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（黎阳天翔）股权所形成。2018年，公司对评估净资产为-1.24亿元的黎阳天翔进行了承债式收购，并后续通过对黎阳天翔进一步增资，增资后持股比例达到70%，构成非同一控制下合并，形成了高达0.94亿元的商誉。

由于黎阳天翔经营业绩不及预期，原股东未完成2018年净利润不少于3,000万元及2019年净利润不少于6,000万元，合计不少于9,000万元的业绩承诺，原股东向公司支付了1,105.26万元业绩补偿款。

2022-2023年分别计提商誉减值损失0.27亿元和0.21亿元，截至2024H1,商誉账面净值0.46亿元。

资产负债率居高不下

公司资产负债率较高主要是由于公司业务规模的扩大以及债务融资增加，致使公司资产负债率较高。2021-2024H1，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，资产负债率较高且持续上升，高于同行业可比上市公司平均值,公司目前存在一定偿债风险。

本次募投项目的总投资金额为22.6亿元，而本次发行可转债融资金额最多不超过7.85亿元，募投项目仍存在14.7亿元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。

若公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金产生一定压力，从而对公司的经营产生不利影响。