自抗日胜利以来蒋介石无时无刻不担心东北要地的共产党部队会接手东北这块宝地，在整个东北争夺过程中，讲解不亚于排除了自己全部兵力的一半，而且都是精装上阵。当然面对武装到牙齿的国民党军不断的对东北的增援也让林彪率领的东北民主联军卯足了干劲，趁国民党还立足未稳便连克几座重要的城市。蒋介石也意识到他当年三次食言放弃的这位黄埔生如今也是块难啃的骨头，不得不把大半的主力部队拉上去，在所有开赴东北的国民党军队中主力不止孙立人的新一军，还有廖耀湘的新6军。
廖耀湘本人也是在抗日战场脱颖而出的一颗耀眼将星，他在国际上也是享有名誉的，他曾以少将身份同时获得国民党的最高荣誉勋章“青天白日勋章”，同时还有英美政府分别授予的勋章，这在国际上也是少有的。廖耀湘也是一位出生黄埔的将才，他虽然比较晚，出自黄埔六期但是蒋介石对他的信任却是少见的。蒋介石派遣廖耀湘的新6军开赴东北同林彪也是有原因的，因为新6军不仅是国民党军六个美式装备军中的一个，当然也因为他是黄埔的比较听话，因为东北的“剿总”卫立煌很让蒋介石不省心，一再自作主张。
廖耀湘的新6军刚开到东北不久便给予林彪不小的打击，装备优势加上人数优势，廖耀湘的军事才能也是十分出众的一位将才，林彪吃亏也是可想而知的，但是最终重要的原因是来自林彪部下的作战科长叛逃给廖耀湘带来巨大的价值。东北民主联军被赶到松花江以北地区，好在林彪依靠当地民众的基础较好，开展游击比较顺利，拖住廖耀湘无法渡江。正在廖耀湘花大代价剿灭林彪的游击队时，蒋介石又给廖耀湘砸来一个全美式装备的新3军，这在当时是十分少见的，蒋介石一向疑心十分重，敢把两个主力交给廖耀湘自然可见其信任。廖耀湘被任命为新6、新3军合成的第九兵团司令。
东北形势突然之间一路急转直下，林彪的东野挥师70万大军包围锦州，锦州作为军事重镇自然是蒋介石必争之地，但是林彪此刻已经羽翼丰满。蒋介石急令“剿总”司令卫立煌以及廖耀湘立即兵援锦州，但是卫立煌拒不执行，让廖耀湘劝蒋介石放弃锦州，无奈蒋介石亲自前往督战，廖耀湘只得出兵锦州。
廖耀湘率领11万组成的西进兵团援助锦州，一路上廖耀湘都在拖延时间希望锦州早日失守自己便能撤回，其实自出兵之日廖耀湘都一直注意林彪的动向，因为他了解林彪极有可能围城打援，这是他的拿手绝活。无奈林彪在攻陷锦州的同时已经派出包围廖耀湘的部队，廖耀湘无奈被蒋介石一直逼着向前无法后退。廖耀湘落入林彪的包围圈之后很快被分解，这11万人的精锐部队全部被歼灭，其中包括新1军、新3军，新6军。
廖耀湘被俘后很不服气，拒绝和韩先楚将军握手，大叫林彪有种再来打一场，甚至后来在管理所依然非常自负，逢人就说怪上面瞎指挥。其实廖耀湘也是国民党军中少有的一类人，他平时不抽烟不喝酒，几乎所有的生活陋习他都没有，最主要的是他作为国民党高级将领，竟然生活十分节俭，招待客人亲朋从来都是那几个菜，除了军装外的一切便衣都是十分朴素的，他的这一身傲骨和风气可惜投错了主，宁死不屈啊！
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