1948 年 10 月，廖耀湘的“西进兵团”在辽西被解放军全歼，他自己也成了俘虏。这个兵团是国军的精锐部队，国民党的 5 大王牌军中有两个军都属于该兵团建制。就算是 71 军这样不在 5 大王牌序列的部队，也有很厉害的战斗历史。
辽西一战，国军损失了 10 万精锐部队，东北也彻底失守。不过廖耀湘对这场败仗似乎并不服气，他在功德林中撰文称：“要是老蒋听我的，连一副行军锅灶都不会丢。”
当年廖耀湘和老蒋在战术上有啥分歧，如果按廖耀湘的方案，那 10 多万大军能全身而退不？
【解围锦州，廖耀湘跟老蒋有不同看法】
到了 1948 年解放战争时，东北的国军处境艰难，就只剩锦州、沈阳、长春这几个孤立的地方了，特别是沈阳和长春，物资全靠从锦州空运来补给。
如果打下锦州，东北大门就被关上了，敌军补给也会被打乱，长春、沈阳的敌军就被困住了，坚持不了多久。毛主席根据局势，大胆提出攻打锦州的战略。
当老蒋发现解放军可能攻打北宁路并占领锦州时，马上安排了“东西对进”的增援计划：在关内派侯镜如指挥“东进兵团”，从葫芦岛去攻打锦州。在关外让廖耀湘指挥“西进兵团”，从沈阳往南打。
但侯镜如觉得这个战术不太行，他说：“根本打不进，进去了也出不来。”所以在战术布置上，他采取稳扎稳打的方式，慢慢推进，拖延时间，免得自己成了炮灰。
在此之前，老蒋对沈阳国军的出路已经有了安排，他想让廖耀湘带领主力从沈阳撤到锦州，还打算抽调精锐部队去拱卫京师。
时任东北“剿总”司令卫立煌不同意这个方案，因为长春还有 10 万国军被围，沈阳主力若撤走，长春必然守不住，10 万国军的命运就危险了。
廖耀湘很赞同卫立煌的观点，还亲自去南京向蒋介石汇报。经过一番辩论，蒋介石决定暂时延缓沈阳主力部队撤往锦州的时间，但要求廖耀湘把部队组织好，随时能出发。这也在客观上增加了解放军攻打锦州的难度。
要是锦州被解放军攻打，廖耀湘觉得解放军主力在辽北和辽西，沈阳主力南下要过辽河、新开河、饶阳河，还得绕着解放军走，容易被切断包围。
那关内的部队得去解锦州之围，等关内关外的军队会合后，沈阳的主力再南下。最后三支队伍一起北上救长春的部队，再一块儿出关。
廖耀湘出的主意确实是个好办法，但关内调兵解围锦州把握不大，老蒋没吭声，廖耀湘只能灰溜溜地回沈阳了。
没多久，廖耀湘发现辽南解放军兵力薄弱，就给卫立煌出主意：悄悄把沈阳主力调到辽中以南。再把东北“剿总”那些行政机构搬到锦州，只留少量兵力守沈阳。这样的话，等老蒋下令撤退，就不会像长春那样了。
廖耀湘似乎对东北局势有过考虑，但他主要是从自身角度出发，想尽量保住自己的兵团。
要是东北“剿总”搬到锦州，卫立煌就成了光杆司令，沈阳主力一动，长春必丢，他还得担丢失东北的责任，名誉受损，所以一直下不了决心。
【几番争取，还是被迫接受老蒋的命令】
1948 年 9 月，解放军进军锦州。老蒋急召卫立煌，让沈阳主力南下救援。卫立煌想拒绝，但不敢明着违抗，就找借口说要先和部队商量。老蒋还派顾祝同去沈阳监督。
卫立煌找廖耀湘商量，廖耀湘认为要撤就该坚决，再次提出方案：沈阳主力集中辽中以南，用小部分兵力控营口。
这样一来，后方安全有保障，可以海运补给。既能北上威胁进攻锦州的解放军侧后，又能海运到葫芦岛从关内增援锦州，必要时还能从营口经海上撤走。
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