1935年2月之后，中央红军直向桐梓，下一步就是占领遵义。
“打倒王家烈！消灭周浑元！”成为了战士们的目标。
越是接近遵义，战士们的热情越是高涨，当地的群众加入红军的热情也越高涨。当地群众们的生活非常不好，群众们有的连一件衣服都没有，只要干部们随便一喊：“当红军来哟！”
就会有很多青壮年跟着走，每一个团一天就能增加一百多的新战士。
从川南到遵义，桐梓县是大门，娄山关是二门，但是最重要的还是娄山关。娄山关的整个山的山峰，如剑，万文立，插入云，娄山关又于群之最，是山脉的最高峰。这种地势、真着一当关，万夫莫开。
倘若占领了娄山关，那么无险可守的遵义那就成了红军的囊中之物。守卫娄山关的敌人是贵州的王家烈部队。
因此娄山关成为了战略要地，成为双方争夺的重点。
在红军占领了桐梓之后，抢夺娄山关的光荣任务就交给了红三军团的第13团了。
13团的团长是彭雪枫，1907年生于河南省镇平县七里庄，4岁的时候，离开家乡、祖父，前往天津投奔伯父彭延庆，在伯父的帮助下，他以优异的成绩考入了南开中学。在南开中学他接触了各种进步思想，思想觉悟提升得很快。1925年接触共产主义思想，6月加入了共产主义青年团。1929年12月前往烟台福山做农运工作。1930年起，历任红军第一方面军的师长、政委。1932年1932年指挥参加了宜(黄)乐(安)战役，1933年5月，调任红三军团四师政委，1935年2月，部队在扎西整编，担任十三团团长。
2月25日，彭雪枫接到命令，26日拂晓，彭雪枫就率领部队出发了，在行军的路上，共产党员和共青团员们就在队伍中活动了起来：
“同志们！为了重取遵义，必须占领娄山关！”
“不要忘了我们 13 团过去的光荣啊！”
“鸦片烟鬼王家烈，领教过了！”
等部队快要抵达娄山关的时候，彭雪枫看到从娄山关方向走来了几个老百姓，彭雪枫立马找来老百姓问道：“娄山关有无白军？有多少呢？”
“有，有，有！娄山关的白军，往桐梓来了，板桥住满了，说是还有一个师长。你们来得好，你们来得好！”
闻听敌人即将抵达，彭雪枫立即下令后面部队快速跟上：“快走！后面快走！一个跟一个！”
战士们闻听前面有敌人，立马加快了脚步跑了起来。
彭雪枫情不自禁地哼起了毛泽东在不久前新作的三首十六字令：
其一
山，快马加鞭未下鞍。惊回首，离天三尺三。
其二
山，倒海翻江卷巨澜。奔腾急，万马战犹酣。
其三
山，刺破青天锷未残。天欲堕，赖以拄其间。
前方很快就传来了枪声，预期中的遭遇战发生了，彭雪枫知道抢占先机的重要性，立马派遣3营占领左侧的高山。很快3营的战士们就在轻重机枪的掩护之下，就抢占了敌人企图占领的制高点。
还在山脚下的13团主力则是不顾一切冲锋着。
彭雪枫从俘虏中得知敌人的一个团正由娄山关向桐梓城前进，还有一个团在巩固娄山关阵地。
此时的地形，敌人已经将娄山关抢到手了，战士们为了夺取娄山关只能“仰攻”了，对红军来说是非常不利的。
右翼的山，全部是悬崖绝壁；中间的马路，被敌人的火力封锁了；左翼的山，虽然没有路，然而还可以爬上去。
3营先是派了一个机动连，由左翼迂回到娄山关之敌的侧右背。主力则夺取可以瞰制娄山关的点金山。
然而点金山太高、太险、太陡，特别不容易攀登，敌人因此有恃无恐。
这个时候，上级又传来了命令：限 13 团黄昏前后夺下娄山关！
这是死命令，彭雪枫将点金山这个艰巨的任务交给了1营。
1营战士们经过血战终于占领了点金山。
彭雪枫登上点金山顶，远眺娄山关，敌人正在加紧加固工事。这里距离娄山关还有两个山头，还都被敌人占领了，一直不停地向红军战士们射击。
彭雪枫带领着红军战士们开始猛攻娄山关，经过血战，红军占领了阵地之后，就又被敌人给抢了回去，阵地就这样反反复复地陷入了争夺中，可是就是没有办法彻底巩固阵地，拿下娄山关。
经过观察，大家发现了敌人有一个军官在后面督战，敌人退下去之后，就又被他用鞭子给捻了上来。
战士们决定在空闲的时间采取攻心战术：“兄弟们，打死压迫你们的官长啊！”
“白军士兵们，你们拼命，为的是哪个呢？看你们官长，再看看你们自己！”
战士喊了一会儿之后，彭雪枫下令：“打死督战官，特等射手！”
很快，集结了四五个神枪手，向着敌人的那个指挥官射击……
“砰砰”几声之后，敌人军官应声倒下。
冲锋部队趁机攻上了阵地，敌人则是屁滚尿流地撤退了。
娄山关很快就被攻了下来。
第二天拂晓，娄山关起了大雾。正在睡觉的彭雪枫突然听见了从娄山关上传来的枪声，很快警卫过来汇报：敌人正沿着大马路向娄山关反攻。过了不久，又来汇报：敌人逼上了娄山关口，那里只有我军 2 个连。
彭雪枫立马命令3营增援，3营接到命令之后，马上跑步奔赴阵地。前面的枪声越是激烈，战士们跑得越快。
来袭的敌人是王家烈最精锐的4团，火力非常强，进攻非常猛。不过在1营和3营的联合之下，敌人的进攻无功而返，不得不狼狈而逃。
但是敌人并不气馁，一次又一次地进攻，前后进攻了5次，但是都被红军战士们打退了，很快敌人就组织了第6次冲锋。
等待敌人快要接近的时候，战士们用一阵手榴弹欢迎他们，很快敌人阵地就尸体遍地了。
突然之间，从敌人的阵地跑来了3个士兵，都是背着枪举起双手，摆出投降的姿势来到了红军阵地。
其中年轻地说道：“我是 6 军团的司号员，经过清水江时有病掉了队，叫王家烈的兵捉住了，在连上补了名。前天从遵义开来打你们，我听了十分欢喜，今天带他们（手指其余两人）过来了。”
国民党也不是吃素的，王家烈也有能打仗的部队的。就在这天早上敌人的第3团由板桥向娄山关的左侧进攻，倘若奏效，娄山关势必不保。
就在彭雪枫着急的时候，彭德怀立马命令：以 12 团接替 13 团第 1、3 两营任务配合左侧主力消灭板桥之敌。军团主力——13 团、10 团出左翼，迎击板桥来敌，11 团从中央冲出去。
早就等着战斗的第10、12、11团，立马来了精神，向着山下来的敌人杀了下去。很快红军战士们都取得了胜利……
部队还没有得到休息，彭雪枫就接到了邓萍参谋长的电话：“昨天娄山关被我们击溃的敌人是 6、4、25、16 团，共 4 个团，残余部队已经连夜退回遵义。据说遵义城南有敌人第 1 团及第 3 团。红军要跟踪追击，以占领遵义为目的。你们立即起床、吃饭、出发。11 团为前锋，你们随后跟进。”
其实第11、13团的战士们并没有睡觉，接到命令之后，恨不得身上加上一双翅膀，飞快地奔跑着，打算吞下敌人。
不过，走在前面的11团却遭到了敌人的拦截，本以为会迎难而逃的敌人这次却没有逃，11团损失非常大。彭雪枫也认为敌人总会逃跑的，于是又组织了两个营的部队进攻，但是终因为寡不敌众而不得不撤退。
这个时候，敌人却得寸进尺了，还追击而来，结果最后红军大部队赶来，彻底消灭了他们，在26日下午逼近遵义城外。
为了迅速拿下遵义，军团参谋长邓萍亲自带领部队前进到了敌人阵地之外观察敌情。当天就给各团长、营长下达了彭德怀的命令，必须在当天晚上攻下遵义，以便于第二天歼灭来援的遵义的中央军。
当天晚上，红三军团顺利地占领了遵义新、老两城。可是邓萍参谋长却不幸中弹牺牲了。
2月27日，敌人吴奇伟率领中央军59、93 两个师，已经昼夜兼程地向着遵义赶来。
红军立马以红三军团的14团、13团、11团以及红一军团的第3团进行拦截。红军拦截了敌人多次疯狂的反攻，红军战士们与敌人短兵相接，拼死肉搏，阵地多次失而复得。
打得最危险的时候，老鸭山主峰一度被敌人占领，兵团不得不派干部团增援。
在红军猛烈地火力和冲杀面前，中央军被打得连招架之力也没有了，不得不逃跑，可是由于他们人生地不熟的，跑得没有地方军快，部队伤亡惨重，失魂落魄的敌人，漫山遍野到处乱窜。有的吓得发呆，找不到方向，不知往哪儿逃；有的蹶着屁股趴在地上打哆嗦；有的向红军作揖磕头求饶……
俘虏实在太多，怎么抓也抓不完，连炊事员、事务长甚至伤员都动手抓。
吴奇伟则是急忙向着贵阳撤退，逃到乌江边的时候红一军团赶到了。吴奇伟不顾自己的部队，手忙脚乱之下，砍断了桥上的铁索，正在桥上的国民党士兵都掉下了乌江，剩下的大部被俘。
吴奇传孤身带着几个随从，狼狈逃回贵阳，向蒋介石请罪去了。
此次战斗，前后历时5天，歼灭和击溃了敌人2 个师又 8 个团，毙伤敌 2400 余人。成为了长征以来最大的一次胜利。
毛泽东抵达娄山关之后，诗兴大发，写下《忆秦娥·娄山关》词一首：
西风烈，
长空雁叫霜晨月。
霜晨月，
马蹄声碎，
喇叭声咽。
雄关漫道真如铁，
而今迈步从头越。
从头越，
苍山如海，
残阳如血。
彭雪枫牺牲，张爱萍却隐瞒消息，林颖痛哭：我想改变都没有机会彭雪枫所部陷入困境，卖了全部的十几匹卖马，叶挺又给了他5000元
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