1947年2月,华东野战军集结在山东临沂地区休整待命,而蒋介石则认为这是他们军事上的胜利,将华野战军挤到了临沂地区。并错误地判断,认为华东野战军经过连续作战,已经是一蹶不振,元气大伤,认为这是消灭华东野战军、彻底解决山东问题的大好时机。为此,国民党决心发起一次以攻占临沂为目的的“鲁南会战”。

蒋介石非常重视这个计划,命令国民党参谋总长陈诚坐镇徐州亲自指挥,并于1947年2月2日飞临徐州面授机宜。

国民党在山东地区投入了大量的兵力。陈诚认为,如此庞大的兵力是陈毅和粟裕根本无法阻挡的,他对部下说“即使全是豆腐渣,也能撑死共军”。

国民党在“鲁南会战”的要点是:在陇海大路东段和胶济铁路西段,分别组织两个攻击集团,实行南北对进,黎歼华东野战军于临沂地区。

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南线由整编第19军军长欧震指挥8个整编师,由陇海铁路北侧的台儿至城头一线,向北发起全线进攻。欧震也许是被打怕了,采取了稳扎稳打、齐头并进、避免突出的战术,每日推进不足10公里。这种密集的战斗队形,让粟裕无从下手,找不到战机。

北线之敌,由国民党第二绥靖副司令李仙洲指挥3个军,由北向南配合进攻。在蒋介石、陈诚的一再督促下,1947年2月4日,李仙洲的先头部队占领了菜芜城,距离临沂仅剩100多公里。

临沂是华东解放区的首府,也是中共华东局机关所在地,国民党进攻山东必攻临沂。此时,李仙洲部已成孤军深入之势,中共中央指示陈、粟不要着急,敌人愈深入愈好,必要时可放弃临沂。

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1947年2月6日,中共中央批准了粟裕北进歼灭李仙洲部的作战计划。粟裕遂以两个纵队、以地方武装配合,在运河上架设浮桥,给敌人造成要与欧震部决战、与刘邓会合的假象,主力则撤出临沂,昼伏夜出,隐蔽行军,秘密转移至北线作战。

1947年2月15日,欧震集团在我掩护部队和地方武装的节节阻击下,才艰难地占领了临沂城,但此时的临沂已经是一座空城了。

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国民党尽管占领的是座空城,但仍然“大喜若狂”,大肆鼓吹“临沂大捷”,认为这是“鲁南会战”取得了决定性的胜利。

陈诚被“临沂大捷”冲昏了头脑,他一面命令南线部队继续北进,一面命令李仙洲的部队配合作战,企图将华东野战国压缩在沂蒙山彻底消灭。

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此时,身处济南的国民党第二绥靖区司令王耀武,他不相信华东野战军主力会被如此轻松地击败。他又得知欧震兵团轻松进入临沂,估计是华东野战军主动放弃临沂。他既惧怕华野围歼孤军深入的李仙洲部,又顾虑济南守备兵力空虚,于是于2月16日,一面打电报给陈诚,一面命令已进入菜芜、新泰的李仙洲部后撤。

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此时,华野主力尚未全部到达指定位置,眼看煮熟的鸭子要飞了。这时,蒋介石、陈诚被部属所夸张的胜利,及空军侦察到的情况所迷惑,向王耀武下达命令,“命李仙洲部固守新泰,并派出部队向蒙阴、白马关、大没口方向侧击”,并亲自写信给王耀武,让李仙洲进驻莱芜、新泰。这下好了,这只飞走的鸭子又让蒋介石亲自送了回来。

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王耀武接到信后心烦意乱,他虽不同意蒋、陈的判断,但也不敢违抗蒋介石的命令,也只好又将李仙洲赶了回来,塞进了粟裕早已张开的口袋里。

此时,华东野战军数路大军逼近菜芜、新泰等地,王耀武非常警觉地感到,华东野战军有围歼李仙洲兵团的意图,为了不使李仙洲部被歼,再也顾不得蒋介石的命令了,急令李仙洲部撤回济南,只可惜已经来不及了。

2月19日,粟裕指挥华东野战军已经完成了对李仙洲部的包围。

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2月20日,莱芜战役打响,首先歼灭了企图撒入菜芜城中的73军77师,取得了莱芜战役的第胜利。20日晚,华东野战军熊全线进攻。

两日后,王耀武亲自写信给蒋介石请求让李仙洲“撤退”。蒋介石看了王耀武信后倒吸一口凉气,铁青着脸半天说不出话来。后写信给王耀武同意,并在信中祈求“上帝保佑我北撤军之安全与胜利”。

然而,王耀武的个决定反而帮了粟裕的忙。当时狗李仙洲部约有5万多人,如果固守莱芜,依解放军当时的装备,即使全歼,势必造成巨大的损失。要全歼李仙洲集团,最理想的方案,就是将其引出城外围歼。

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正在李仙洲急于北逃的时候,韩练成的出现又打乱了他的部署。韩练成是46军军长,早在抗战时期就加入了我党的情报系统。韩练成让他将撤退时间又延迟了二天,为我军伏击部队到位争取了时间。

2月23日,在20架飞机的掩护下,李仙洲部以两路平行队列向北突围,早已埋伏于两侧的解放军严阵以待,经过激烈的战斗全歼其部,活捉了李仙洲及第73军军长韩浚。后又将国民党王牌整编74师从大队中隔离,全歼于孟良堌。

莱芜战役共歼敌7万余人。