看门人失守独立性 造假帮凶审计欺诈

普华成殇 行业宁康

与黄世忠院长“普华之殇 行业之痛”商榷

文：槎溪散人

（注：本文是作者授权转发，作者是财会行业资深专业人士，文章观点系作者个人观点，不代表本公众号及主编的观点或立场）

（一）普华之殇 行业之痛？

2024年9月18日，

黄世忠：恒大地产2019和2020年虚增5641亿元收入和920亿元利润，创下了财务舞弊史的世界纪录，普华永道及相关注册会计师对恒大地产的重大审计失败也将载入警示后人的审计失败史册。财政部和证监会对普华永道的处罚，创下国内对会计师事务所和注册会计师最严厉的处罚记录。我认为，财政部和证监会对普华永道的处罚，依法依规，符合过罚相当的原则。

在阐述具体问题前，我们先回看财政部、证监会对普华永道的处罚事实：

财政部调查发现的主要问题包括：

一是2018年至2020年对恒大地产收入相关的主要审计程序，设计、实施存在严重缺陷，多项程序得出不实结论；2020年明知恒大地产提前确认收入而不予指明。

二是丧失独立性，为恒大地产编制合并财务报表，并在合并财务报表层面编制调整分录以虚增利润。

三是明知或应当知道恒大地产存在大量货币资金受限，对财务报表中的重大错报不予指明，并通过各种方式隐瞒或掩盖。

四是对恒大地产2020年虚增开发成本、随意确认投资性房地产的重大会计差错不予指明。

五是未保持职业怀疑，未发现恒大地产“明股实债”方式融资、合并财务报表范围不准确导致的重大会计差错。

六是对恒大地产未按规定披露重大诉讼仲裁事项不予指明，其他应收款及审计抽样、持续经营等审计程序执行不到位，项目质量控制失效等。

证监会调查发现主要问题如下：中国证监会行政处罚决定书〔2024〕98号

普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中未勤勉尽责，在审计过程中违反多项审计准则，违背多项审计要求，多项审计程序失效，未保持应有的职业怀疑，未作出正确的职业判断，未发现恒大地产大金额、高比例财务造假。

一是审计工作底稿失真 ，地产项目观察中约88%的记录与实际执行情况不一致，底稿记录内容严重不可靠。

二是现场走访程序失效 ，现场走访认为符合交楼条件的楼盘大部分实际未竣工交付，部分至我会实地调查时仍未竣工交付，甚至是“一片空地”。

三是样本选取范围失控 ，任由恒大地产替换样本，将恒大地产标注“不让去”的地产项目排除在走访样本之外。

四是文件检查程序失灵 ，核验无异常的交楼清单，实际上大量业主签字确认日晚于资产负债表日。

五是复核程序失守 ，现场走访程序复核工作流于形式，复核人员基于对走访人员的“信任”出具复核结论。

· 恒大地产2019年、2020年通过提前确认收入的方式财务造假，造假收入5,641.46亿元、造假利润920.11亿元，手段特别恶劣,情节特别严重。普华永道在恒大地产2019年、2020年年报审计中,违反多项审计准则的规定,多项审计程序失效,未发现恒大地产大金额、高比例的财务造假,出具错误结论的审计意见,情节严重。

· 恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券,募集资金合计208亿元,欺诈发行数额特别巨大。普华永道在严重失职基础上出具错误结论的审计意见,并出具保证财务数据真实、准确、完整的声明,情节严重,严重损害投资者合法权益。

· 普华永道上述行为，不只是简单的审计失职、失效行为，它在一定程度上掩盖甚至纵容了恒大地产财务造假和欺诈发行公司债券，严重侵蚀法律和诚信基础，严重损害投资者合法权益，严重破坏市场信心，依法应予严惩。

（二）普华未殇 行业无望！

从以上梳理看，恒大造假收入5,641.46亿元、造假利润920.11亿元，手段特别恶劣,情节特别严重。普华永道不只是简单的审计失职、失效行为，它在一定程度上掩盖甚至纵容了恒大地产财务造假和欺诈发行公司债券，严重侵蚀法律和诚信基础，严重损害投资者合法权益，严重破坏市场信心，依法应予严惩。

普华永道帮恒大财务造假性质比康得新和康美药业更恶劣：

首先是资本市场看门人失守独立性、与被审计单位蛇鼠一窝，成为造假的帮凶甚至保护伞，应追究普华参与恒大造假。这岂止是审计失败，而是严重的审计欺诈！

其次，普华永道价值观的缺失，一位不愿具名的普华永道员工表示：“几乎所有普华永道的审计质量管理岗位均由安达信的合伙人控制。在追求合伙人高收入的情况下，选择恒大并不意外。”该员工还透露，2014年普华永道上一代领导合伙人对和恒大的合作提出质询，要求中止合作，一些高层坚持己见，没有采纳建议。称“在大陆卖房子像卖蛋糕一样快，普华永道要用好的服务跟上客户的步伐。”

最后，普华永道内部，项目合伙人、管理合伙人、质控团伙系统作案。无论是“57条实际执行情况与审计工作底稿记录不一致，占记录总数的87.69%。”还是“样本替换率74%，被替换掉的37个项目中存在虚假收入的项目32个，占比86.49%。”；无论是“65个观察项目中有51个项目恒大地产当年实际未竣工交付，占观察项目数的78.46%。”还是“符合交楼条件的楼盘甚至是一片空地”。这种低级水平的错误，不代表普华永道的专业水平与执业质量，而是普华永道部分合伙人在价值观缺失情况下的内部系统作案。作案时间之长，金额之大，涉及人员之多都是史无前例的。

普华之殇，并非行业之痛。普华未殇，行业无望；普华成殇，行业宁康。

曾几何时，瑞华和正中珠江稳坐国内和广东本土内资所头把交椅，随着康得新、康美药业等财务造假事件相继曝光，瑞华和正中珠江也从此一蹶不振，直至彻底垮台。

恒大事件在国内的社会影响远超“两康事件”，财政部和证监会虽然对普华永道给予了顶格处罚，但处罚力度远远不够。普华永道事件的特殊性还在于金融市场已经成为了中美博弈的重要渠道。复杂地缘政治的形势和网络民粹主义的流行让政府在处理涉及跨国企业的问题时再三斟酌。在当下内外交织百年未有之变局的大环境下，监管机构要营造一个对外资相对友善的营商环境，外资再次在中国享受超国民待遇！

2001 年，安然公司虚报利润6亿美元, 安达信被判处妨碍司法公正罪，被罚5年内禁止从事任何业务，随后破产。从此，全球五大会计师事务所变成“四大”，这也是“四大”的由来。

2018年，普华永道印度公司因未发现萨蒂扬计算机科学公司17亿美元的财务舞弊而被印度证券监管部门禁止为该国上市公司提供审计服务2年。

根据《证券法》第二百一十三条的规定，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。也正因如此，在“资格罚”上，仅对普华永道暂停经营业务6个月，这个处罚明显还是偏轻了。还应该加大处罚力度，可暂停其经营业务1年或2年，甚至直接禁止其在中国境内从事证券服务业务。实际上，对于普华永道这种严重违法的中介机构，就不应该让其在中国境内有立足之地。

（三）亡羊补牢 重塑行业

普华成为造假帮凶，要从制度上解决，一是实质独立性，二是引入做空机构。

先看实质独立性。

1、明确独立性标准

借鉴国际审计准则，明确审计人员在执行审计工作时需保持精神上的独立和实质上的独立。精神上的独立要求审计人员客观公正，不屈从于任何压力；实质上的独立则要求审计人员与被审计单位无经济或其他有损独立性的联系。设立独立性监督机制，确保审计机构在组织结构、职能和财务上均保持独立。

2、优化审计委托关系

改革现有的审计委托模式，减少管理层对审计师选择的影响，可以考虑引入第三方机构来委托审计师，或者由监管机构直接指定审计机构，以增强审计的独立性。所有上市公司将审计费用上缴独立第三方，由独立第三方委托审计机构对上市公司进行审计，从而彻底解决审计独立性问题。当然，独立第三方到底是监管部门还是行业协会还或者是财政部门，这些都可以商榷，重要的是审计委托关系、审计费用的主体不是上市公司。

再说做空机构。

恒大结局己经注定，不能确定的只是时间而已。——香橼，2012

2012年6月，香橼（Citron Research ）创始人安德鲁·莱福特(Andrew Left)发布了一份长达57页的报告指控恒大欺诈，报告中有一句被历史证明很了不起的预言：“恒大结局己经注定，不能确定的只是时间而已。”文中指出了恒大五宗罪、财务造假的6种手法、恒大模式7种危机。

恒大事件雄辩地说明：要及早发现上市公司的造假，靠监管机构和审计机构是远远不够的，必须引入香橼这样的“啄木鸟”，市场的力量才是最强大的力量。这些做空机构，本质上是“自掏腰包、风险自担”的审计师，我们为什么不热烈欢迎呢？

华尔街流传着一句名言：“Bulls make money, bears make money and pigs get slaughtered（多头挣钱，空头挣钱，猪被宰杀）”。

引入做空机构，做空机构不是雷锋，而是为了赚钱。但它们的做空，客观上却起到了强大的监督效果，普通投资者可以搭便车。我们应该改变对浑水、香橼这类做空机构的敌意，以“无缝的蛋不怕苍蝇叮”的自信，以包容的心态完善资本市场的生态。

参考文献：

梦萧.恒大审计造假，普华永道受罚，四大要变三大？2024.09.23

皮海洲.对普华永道的“顶格处罚”还可以进一步升级.2024.09.19

马靖昊. 重温当年安然财务造假事件. 2024.03.08

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