1939年2月初，日军集中3万余兵力，大举扫荡冀中、冀南。彭德怀从总部冒险东行，越过平汉线敌人严密的封锁线，在靠近冀南的河南省南乐县境与刘伯承、邓小平、徐向前等会面，准备到南宫与鹿钟麟会谈。
一见面，刘伯承握着一路风霜、面色黝黑的彭德怀的手，笑道：“和鹿钟麟谈不成了。鬼子一来，鹿钟麟就顾不得冀南，又躲进太行山去了。等我们赶走了日本人，他再来‘收复失地’啰。彭德怀大笑，说：“我和朱老总料定他要跑进山去的。但他上次胡说杨秀峰不知去向，撤杨秀峰的职。我这次迎着鬼子来，他又逃之夭夭，该轮着我们宣布他不知去向，撤他河北省主席的职了。”
时间对八路军是有利的。彭德怀建议刘、邓对鹿的问题采取“拖”的方针。在敌后的严酷环境中，谁能抗击侵略者、保护民众，谁才能建立“行政系统”。
彭德怀在部署了反扫荡作战之后，宣布鹿钟麟“不知去向”，无法谈判，径回太行去了。八路军不断取得反扫荡作战的胜利。贺龙亲自指挥一二0师袭击齐会县，毙敌700余名，创造了平原游击战的经验。鹿钟麟网罗的张荫梧等部，拒绝与八路军配合，在敌进攻下损失惨重。
河北战局仍不得不赖八路军来坚持。蒋介石致电彭德怀，希彭再赴河北与鹿会谈。电文曰：“彭副总司令德怀兄：电悉，艰难奋斗，至念贤劳！冀省为华北敌伪之心脏，吾人必须坚决把握，严重打击。所赖以维系人心，号召抗战者，端赖我军政长官同舟共济，密切合作，保持机动之优势。务盼兄速即前往，与瑞伯(鹿字)会谈，在精诚相助、亲爱合作、共同杀敌、保全冀省原则之下，消除隔阂，解决误会，免为敌乘为要！中正。”接着卫立煌又致电慰问。彭德怀遂与鹿再约，在辽县下庄八路军的驻地举行会谈。
鹿到河北引起抗战营垒的摩擦，举国关心。彭鹿会谈，各方注目。八路军方面作了认真的准备，经总部和北方局研究，又请示延安中央，提出解决河北问题的八大纲领。要点为：坚持河北抗战，发动游击战争；两党互派代表，组织共同委员会；开放民主，改善民生；统一行政，发展经济事业；合理统一军事指挥；承认各县抗日群众团体等。根据过去双方争论焦点在统一行政问题上，纲领提出撤销双专员、双县长；对各地民主选举产生的专员、县长由省府加委。撤销破坏团结的顽固分子张荫悟等的职务。
鹿钟麟在会谈前陷于狼狈境地。他的老上司冯玉祥从重庆给他发来一封长电，责备他：“不尚容人用人，过去方法已不适宜”，嘱鹿“诚恳、合作、坦白，以坚持河北抗战”。程潜亦自天水行营给鹿长电，说；“河北为共产党生死问题，势在必争”，令鹿“本民族利益第一、抗战团结第一之旨，忍耐精神，无偏无党”。还说；“民军(指张荫梧等部)到处索粮索款，亦有割据嫌疑，党政人员有时偏祖，亦造成冲突主调”。“以武力限制共产党发展为不可能，亦不必要……”
另一方面鹿钟麟连接蒋介石4道密电，要鹿必须撤销冀中、冀南两公署。
鹿钟麟觉得两面为难，无心考虑如何通过会谈促进团结抗日，带了省政府、省党部许多大员，为自己壮声势，共数十骑之众，向下庄面来。
八路军方面，彭德怀只带了四五名随从。6月7日，彭独自出席会谈。
鹿钟麟虽人多势众，并无准备，谈了几句，便不作声。这时鹿钟麟省政府的一个年轻秘书忽然站起来，把鹿身边儿个顽固分子平时骂八路军的话，什么不听指挥、游而不击、保存实力、篡政夺权等等，和盘端出。彭德怀不动声色，等对方讲完，徐徐立起身来，左掌撑住桌沿，右手握着个卷起的笔记本，并不用准备，把上述说法，一一加以驳斥，痛快淋漓。对共产党八路军的政策主张，河北抗战前途，作了详细阐述，最后提出八大纲领。共讲4个小时，给到会人上了一堂大课。鹿方众人坐立不安，无人出来答话。
散会后，彭德怀笑着问申伯纯：“在会上出来讲话那个年青人叫什么名字，他倒可以当共产党呢！”
鹿钟麟见八路军提出了八大纲领，令随来诸人也草就一个纲领，送到彭德怀那里。彭看后，去会见鹿钟麟，问道：鹿先生和我不惮路途辛劳，来下庄见面，原为坚持河北抗战，为何纲领中没有抗日内容？鹿无言对答。彭又问，鹿先生素称为三民主义信徒，为何纲领中不提开放民主？鹿嘿嘿，无言以答。
由于有蒋介石的密令，鹿钟麟坚持要撤销两主任公署，彭德怀则坚决维护冀中、冀南抗日根据地，会谈无结果。彭德怀得悉了冯玉样、程潜给鹿钟麟长电的内容，临别前，恳切劝告鹿钟麟说：“河北问题鹿先生固有失当，但朱德总司令和我素知问题不在先生，而在张荫梧和你身边那几个腐朽官僚。必须将他们撤掉，团结合作方有希望”。鹿对一直想取代他的张荫梧，早已头疼，当即同意。鹿感于彭德怀的坦诚争取，也直告彭德怀他的难处：他自己手下的人好办，可张荫梧是得经过蒋介石才能处理的。果然，以后张荫梧不但未能撤掉，反而猖狂愈甚。
下庄会谈后，鹿钟麟幕僚中比较倾向进步、坚持抗日的年轻人，对鹿失望，不断离去。鹿钟麟本人也有所收敛。
国民党当局以河北省政府的合法名义向八路军“收复失地”的计划，实际宣告破产，便依靠河北民军张荫梧、侯如庸、王于耀等部不断向八路军发动武装袭击，由政治磨擦转向军事磨擦。严重的，如彭鹿会谈甫告结束，6月21日，张荫梧便乘敌扫荡之际，率民军突然包围驻深县、束鹿之间的八路军后方机关，八路军死伤达400余人，制造了有名的深县惨案。其后，张在给蒋介石的电报中竟说：“日军扫荡八路，在他人以为大难，在我以为军政开展之机会”。提出要“先打八路军，然后打日本”。进一步，张竟依仗日军来打八路军。
不久，八路军截获了张荫梧致国民党当局的电报，电报说：“柴恩波在久安、新镇与八路军不两立，同时又受楼寇重兵压迫，势甚孤单……现该部为保存实力及施行曲线救国计，已与日寇接洽，被委为冀中剿匪总司令，名虽投日，实际仍为本党作抗建工作，侠时机成熟，定率队反正，予日寇以重大打击，已奉电前因谨复。”
彭德怀对张荫梧的“曲线救国”论立即给予严正的揭露和批判。这一典型的汉奸理论，连同张荫梧其人，就此为国人所不齿。
8月17日，朱德、彭德怀根据毛主席“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”的原则，下令一二九师、晋察冀军区和冀南部队，对河北民军中最顽固反共而又宣扬汉奸理论的张荫梧、王子耀等部实行自卫反击，并坚决歼灭之。迄8月底，张、王各部大部被歼，张荫梧落荒而逃。面对张等的罪证，在朱、彭的强烈要求下，蒋介石于9月中下令撤了张荫梧的职。
鹿钟麟到河北反共，结果在政治上和军事上都自行垮台，在日军的扫荡下跑到彭德怀原先指点给他的冀西太行山中，不敢出来。蒋介石对他也不感兴趣了，从经费供应上卡他，鹿只好向蒋介石提出辞呈。
1939年11月，国民党召开五届六中全会，发布了《处理异党问题的新办法》及剿办所谓伪抗日军(国民党反共分子对八路军的称呼)的命令，由政治限共为主，发展为以军事限共为主。更派朱怀冰率九十三军之3个师并庞炳勋军北上入冀，与鹿钟麟从山东调来的石友三部，及张荫悟残部结合，企图以赤裸裸的武力，从八路军手中再夺冀中、冀南。河北磨擦与反磨擦的斗争，一波方平，一波又起。
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