孟良崮战役是解放战争时期一场非常重要的战役，在这场战役中，解放军付出了惨烈的代价才歼灭了国民党军整编74师。整编74师号称是五大主力之首，蒋介石对这支部队的覆灭深感痛心，所以在整编74师全军覆没之后，蒋介石又命令王耀武重建整编74师。

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王耀武毕业于黄埔三期，虽然他的资历不高，但是王耀武打仗很精明，74军天下第一军的名号也是王耀武带着打出来的，国民党中的很多名将，如张灵甫，李天霞等人都曾是他的部下，所以在孟良崮战役结束之后，蒋介石最先是想让他重建整编74师，重建后的整编74师军官名单也都算王耀武提供的。

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在孟良崮战役中，整编74师并没有被全部歼灭，还有三个新兵团在后方接受训练，这三个团组成了51旅，山东警备二旅改编为57旅，广东航空警备旅改编为58旅，但是军官主要由逃回来的整编74师军官担任。重建后的整编74师师长是黄埔四期毕业的邱维达，邱维达也是国民党中的一员悍将，淞沪会战时，他们二人就是王耀武手下的两员团长。

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1948年1月，整编74师重建，3月，刚从大别山出来的中原野战军对驻守在安徽阜阳的整编74师58旅发动进攻。当时58旅有9000人，攻打58旅的除了中野的五个纵队，还有华野的一个纵队。中野最初以一纵为主攻，一纵的三个旅率先对阜阳发动进攻，11纵之后也加入了战斗。

虽然中野占据兵力优势，但是打的并不理想，打了六天之后，不但不能消灭这支部队，反而自身遭受到了巨大损失。最后，整编74师主力还有其他国民党军紧急增援58旅，中野不得不后撤。