交易所问询函逼出长光卫星“隐情”：前实控人神秘关联女子“获赠”3亿元股份，中介机构未尽职核实|中国科学院长春光学精密机械与物理研究所|交易所|持股|股权|重大资产|长光卫星

交易所问询函显示，长光卫星的大股东和个别股东身份存疑。保荐人和律所在基本信息核实上出现严重失职。

2024年6月，长光卫星技术股份有限公司（下称“长光卫星”）更新了2023年财报数据。长光卫星2022年向科创板提交招股书，2022年底获受理，目前尚未上会。

招股书显示，长光卫星2020年最后一轮Pre-ipo融资时公司评估价值为44.33亿元。而此次IPO计划发行22940.98万股，不低于发行后总股本的10%，拟募资总额26.83亿元，长光卫星IPO估值约257亿元。

招股书显示，公司募资款中，12.69亿元用于“吉林一号”卫星星座建设项目（二期）、2.13亿元用于“吉林一号”生态开放商城建设项目、2亿元用于“吉林一号·共生地球”建设项目，10亿元用于偿还银行贷款。

PART.01

神秘女股东为前实控人利益相关方

长光卫星成立于2014年12月，是我国第一家集卫星研发制造、运营管理和遥感信息服务于一体的全产业链商业遥感卫星公司，主要由长春光机所的一部分核心人员离职创办，其中核心人员为前长春光机所所长宣明。招股书显示，宣明目前为长光卫星董事长、总经理，他于1990年12月至2014年12月，历任长春光机所研究员、副所长、党委副书记、党委书记、所长；2014年12月起不再担任长春光机所所长职务，同时担任长光有限的负责人。2020年3月，宣明从长春光机所退休离职。

值得注意的是，宣明虽然是长光卫星的负责人，但他直接或间接持有公司的股份比例仅4.4723%，并不是实际控制人。长光卫星招股书称，公司股权结构分散，任何股东及其一致行动人控制的股份数量均未超过公司总股本的 30%，此外公司董事会现有 9 位董事，任何股东及其一致行动人所提名的董事人数均低于董事会成员总数的二分之一，无法对董事会构成控制。因此，长光卫星无实际控制人。

截至招股说明书签署日，问宇航天、中元航天、卓燊创景、中兴华盛、孙铭辰、赵永杨分别直接持有发行人 20000万股、18000万股、3000万股、2857.14 万股、1123.9万股、2500万股股份，上述具有一致行动关系的股东合计直接持有发行人 47481.04 万股股份，直接持股比例合计为 24.0948%。此外，孙铭辰通过吉星投资间接持有发行人 200万股股份，持股比例为0.1015%。

问宇航天、中元航天的实际控制人为孙铭辰、孙露，两人为姐弟关系；中兴华盛的实际控制人为孙铭辰；卓燊创景的实际控制人为孙露。值得注意的是，问宇航天、中元航天2022年5月之前的实际控制人为孙铭辰和孙露的父亲孙志彬。而赵永杨与孙志彬之间存在出资资金往来等相关利益关系，也正是因为这个原因，她才与孙志彬的儿子和女儿构成了一致行动人。

从回复函披露看，孙铭辰1996年出生，年仅28岁，非常年轻。其姐姐孙露的年龄未披露。

最特殊的是赵永杨。在交易所问询下，长光卫星在回复函中披露称，赵永杨持有长光卫星2500万股，持股比例为1.2687%，原始出资额8750万元。在公司持股的自然人中，赵永杨持股比例仅次于公司董事长兼总经理宣明。但是奇怪的是，赵永杨并未在长光卫星担任任何职务，招股书也未披露，她是否在孙志彬的其他公司担任任何重要职务。按257亿元IPO估值计算，赵永杨持股价值约3亿元。

赵永杨1979年出生，现年45岁。她出资8700万元入股长光卫星有两种可能：

一是代持，根据招股书说法，赵永杨与孙志彬之间存在出资资金往来，这意味着她投资长光卫星的8700万元可能来自孙志彬。但是，如果是代持的话，孙志彬已经安排了儿子和女儿持股，为何还要选择一个非亲属、非公司员工代持？另一个，如果属于代持关系，上市前为何没有进行清理还原？

二是赠与；赵永杨要投资长光卫星，但自己没有8700万元，孙志彬成人之美，“赠与”她一笔巨款。但是，这种“赠与”情况更加复杂。一个尖锐的问题是，赵永杨与孙志彬到底是什么性质的关联关系，才能够获赠8700万元本金、实际价值超过3亿元的IPO公司股权，甚至与创始股东的子女成为一致行动人？赵永杨如果不是孙志彬的子女或伴侣的话，这种性质的“赠与”很容易引发利益输送质疑；如果两人有其它特殊关系，招股书和回复函又未作披露，则构成重大违规。保荐人及律所在回复函中仅用“出资资金往来”搪塞，显然未做到最基本的勤勉尽责，信息核实和信息披露堪称笑话。

PART.02

闪退实控人为失信人？

上交所在问询函中提出，2015年-2020年期间，孙志彬曾通过问宇航天、中元航天等主体对长光卫星增资，且持股比例超过了30%。为何公司将其定位为“财务投资者，而不是实际控制人”？

回复函称，孙志彬为民营企业家，通过多年积累具备一定的资金实力，且对商业航天事业抱有梦想和情怀，对发行人的发展一直处于跟踪和支持状态，因而在发行人需要资金支持的时候，孙志彬通过问宇航天、中元航天、卓燊创景、中兴华盛等主体进行增资，导致问宇航天及其一致行动人持股比例在 2015 年 10 月至 2020 年 10 月期间超过 30%。

言外之意就是，孙志彬热爱航天事业，只要长光卫星有困难，他就会出钱资助，但又不谋求实际控制人地位。孙志彬如此不计回报、无私奉献的真实原因是什么？

众所周知，IPO公司实际控制人需要做详尽信息披露，包括其个人信息、家人及紧密关联方，个人以及核心家庭成员的银行资金流水全部都要接受核查。更重要的是，根据证监会IPO辅导规定，IPO公司实控人、董监高口碑声誉必须良好，关键少数目前或过往不能为失信被执行人；实控人不存在违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

2022年5月，就在长光卫星提交招股书前，孙志彬将上述两家公司交给了儿子和女儿，原因是什么？

企查查显示，孙志彬曾经担任8家公司的法定代表人，其中长春市富源晟和房地产开发有限公司、长春天正房地产开发有限责任公司、吉林省长光盛世科技股份有限公司为被执行人或被限制高消费。

2019年和2020年，长春天正房地产开发有限责任公司及主要负责人、实际控制人两次被吉林省长春市法院采取限制消费措施。招股材料显示，孙志彬实际控制长春天正房地产，长光卫星监事任伟铭担任该公司副总经理。孙志彬在2011年之前担任长春天正房地产的法定代表人，且在2018年10月之前持有该公司60%股份。

2024年3月，吉林省长光盛世科技股份有限公司被吉林省高级人民法院列为被执行人，执行金额1280万元。招股材料显示，孙志彬为吉林省长光盛世的实际控制人，并担任该公司董事。