1950年9月15日，道格拉斯·麦克阿瑟亲自领导仁川登陆，而先前已经把美韩联军包围在釜山的朝鲜人民军遭到了重大打击，于是节节败退，很快美军就越过了三八线，北朝鲜领导人金日成也被迫东躲西藏，军队更是支离破碎。在这样的情况下，经过毛泽东、周恩来等同志的决定，派彭德怀进入朝鲜帮助北朝鲜人民对抗侵入。而这时候的美国高层却根本没有想到接下来迎接他们的却是噩梦般的战斗。
1950年10月底，志愿军秘密进入朝鲜，而彭德怀总司令利用敌人对我军一无所知的情况展开了行动。直到10月30日在球场、军隅里、熙川及云山一线完成潜行埋伏，准备对分散冒进之敌实施分割围歼。而这时候美军及韩国军团并没有意识到大战即将触发。
当时的美军最高指挥官道格拉斯·麦克阿瑟还在东京，他认为中国不会轻易参战，而且他表态说如果中国志愿军试图进入那么朝鲜将会成为最大的杀戮场。意思就是暂时中国军队不会进入朝鲜，即使进入了他也有足够的信心把其击溃。于是这项判断就使得当时在战场上的一些军官没有足够重视，而在云山驻扎的美骑一师在普通士兵中流传着一种马上就可以回去过圣诞节的氛围。
当然这也只是经历过二战洗礼的美军的暂时性疏忽，毕竟真正经历过战场的老兵都很清楚，战场上的局势瞬息万变，说不定上一刻还是寂静无声，下一秒就进入激烈交战。寒冷的朝鲜半岛使得那些早就想回家的美国士兵更加无心战斗，警惕性放到了最低。
11月1日开始了对云山地区的进攻，战斗一打响，志愿军迅速按照原定计划各自攻打驻地。尽管美军第一时间用炮弹打击进攻的志愿军队伍，但他们悍不畏死的冲上去。而美军也被这种冲锋给惊到了，短暂失神后拉开了残酷的对战。
11月2日凌晨，志愿军趁着昨日突然进攻的消耗突袭美军营地，而美军因为完全没有准备好而损失惨重。据美国老兵回忆，当时的战场上除了中国军队还是中国军队。美军第八团3营被中国人民志愿军全歼，只有1营和2营付出惨重代价后突围。
美军遭受了围攻并损失惨重，在这次战役中，使得美军充分意识到志愿军的战斗力。当时的战场有这么一个有趣的细节，志愿军没想到他们遭遇的正规美军也就“这样的水平”，有点不敢相信，之后才终于知道不可一世的美军也就那样，都是两条胳膊两条腿。
而在这次战役之前，一是因为麦克阿瑟以及个别高层认为中国暂时不会出现在朝鲜；有了麦克阿瑟这位名将的判断，更加使得一些军官相信他们只是去打溃散的北朝鲜残军。二是因为高层的盲目自信导致的战略布局疏于防范，不仅没有思想准备，就连平时战场上的警惕心也被放到最低。
老实说，如果一开始麦克阿瑟就以谨慎的态度对待，对开赴北朝鲜的军队下达谨慎行事命令，并告知可能有中国军队已经进入了朝鲜，那么无疑对志愿军来说将会是更惨烈的战斗。所幸高层还是盲目了，这也导致他们经历令人后悔的结局。
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