1942年，八路军副团长王凤麟遭叛徒出卖，被日军围在山上，打到只剩一颗子弹时，他犹豫了：是打叛徒，还是打日军首领？
11月9日晚上，王凤麟对身边的刘厥兰说：明天你就带着能动的想撤离，把衣裳做成布条，从后山坠下去，先让老人孩子和病员先走，等下了山，你就去找团部，说说这里的情况...

刘厥兰含着泪摇头：团长，俺要留下来跟你一起打鬼子。
“不行，你有你的任务，咱们能走一个是一个。”
王凤麟心意已决，天一亮就带着战士们迎上了敌人的疯狂反扑，看着敌人满山的围堵他们，他知道自己这次可能要留在这里了。
1个月前，王凤麟在和小鬼子的长期作战期间，不幸被炸断了右腿。
军区用木头给他做了一个假肢，让他先修养一段时间，但是王凤麟停不下来，拄着拐复健的时候，还不忘战士们的训练，以及计划作战。
5月份，日军又聚集5万多大军，开始对鲁中根据地进行拉网合围，大部队打算跳出包围圈。
王凤麟行动不便，组织原本是想让人抬着他一起离开的，他自愿留下来游击作战
于是，部队将王凤麟送到了易守难攻的鲁中马鞍山，预留了足够的水、食物、还有武器但油耗，还有一个警卫员、一个通讯员。
他们只要坚持到主力军回旋，任务就成功了。
王凤麟等人是不打算和日军对上的，因为马鞍山都是病残伤患，连游击都很难打，可谁想到，队伍里竟然出现了叛徒。
当时，山上只有零零星星大约40多个人。
王凤麟没有说自己的真正反身份，而是以一个排长的名义到达那里，带着大家一起修工事，挖战壕...
11月初，日本的合围大扫荡开始，爆破英雄刘厥兰带着几个人也上了山。
他们山上仅有的30多个战力，分配了子弹和武器，时刻警备着日军的扫荡。
汉奸将日军带到了马鞍山下，日军军官派出大批的兵力上山搜查，还有大炮对着他们轰炸，王凤麟等人分工合作，将摸上来的小鬼子给除掉。

王凤麟更是拿着自己缴获的德国狙击枪，一枪撂倒了那个日本军官。
9日晚上，刘厥兰看到日军又调来大批人马，明白他们是下定决心，非要攻破马鞍山，于是在晚上给刘厥兰下了一道命令，让他带着这些人先走，他带着几个人垫后。
次日一早，大约2000多的日军、4000多的伪军，并8架飞机涌向马鞍山。打到11月10日，依旧没有什么成果，日军大佐气的差点砸了自己的望远镜。

而王凤麟他们的子弹，也已经消耗殆尽了。
时间紧迫，在大家用衣服揉搓绳子，从后山滑下去的时候，日军看破了他们的意图，用飞机、大炮轰炸，绳子被炸断，一些家属就这么牺牲了。
垫后的同志们趁着夜夜色，上去和冲上来的日军拼命。
因为没有武器，只能用石头打，用拳头砸，当日军逼近的时候，还有几个家属宁愿跳崖也不愿意当俘虏。
战斗随着同志们的牺牲落入尾声，王凤麟的子弹也打完了，他枪里还剩下最后一颗子弹，但外面还有那么多敌人。

想了想，王凤麟打算把这颗子弹留给自己。
他躲在一颗大石头后，捡起身边的石头，就用石头砸，汉奸在他对面大喊：“你投降吧，只要你投降，皇军就给你个官当！”
王凤麟呸了一声：“当你的狗官去吧！投降不是中国人。”
说吧，在日军冲上来前，王凤麟举枪自尽，壮烈殉国。
正是因为他们的坚决抵抗，让日军误以为山上藏着大批的大陆军，为了攻破马鞍山把附近的兵力都调了过来，反倒是让我军主力得以突围、转移。